国民党特务处派宋文清来到济南破坏共产党地下组织，根据顾委员介绍，宋文清得知金石大药房其实是共产党人的秘密联络站，并对王怀远投靠了虎旗军非常惊讶。与此同时，侯七和谷子甩开田大棒子的追踪成功得在蒙阴与大部队会合，众人热烈庆祝，刁四感到危机重重，私下派白蜡杆去济南找佐藤俊二。金石大药房被特务查封，赵化民也被人追杀。他在同志的掩护下冒死找到田麦穗和银杏，告诉她们他决定上山打探王怀远，让她们好好照顾自己，等他的消息。

白蜡杆儿带着刁四给他的樱花徽章找到佐藤俊二，将刁四的纸条交给佐藤。佐藤俊二交给他一个盒子跟一个包裹，让他一定交给刁四，并将虎旗军的消息通知了田大棒子。田大棒子得知自己受骗，立即集合部队向蒙阴出发。

王怀远和旗主们商量虎旗军日后的发展，刁四在巡山的时候意外的遇见了以收药材为名寻找王怀远的赵化民。两兄弟重逢后十分高兴。赵化民告诉他连红军都有稳固的根据地，虎旗军也应该如此，王怀远下决心要找块易守难攻的地方安置虎旗军。

刁四故意找王怀远来瞧病，结果被王怀远识破收到讥讽。白蜡杆儿趁人不注意溜进王怀远的帐篷，把小盒子里的东西放在王怀远的床下，然后又在大家喝的酒里下毒，虫草恰好遇见，却被白蜡杆儿跟刁四又反咬一口。大家将白蜡杆和虫草都绑了起来。对刁四和王怀远的帐篷分别进行搜查，结果在王怀远的帐篷里搜出了盒子。王怀远因为没有证据证明自己，于是便让众人也将自己绑起。

王怀远和虫草被绑在一起等待第二天的行刑。侯七和谷子则商议如何让将两人救出。火场上，正当王怀远就要被烧死时，侯七突然投奔刁四，承认是王怀远下的毒，结果趁其不备在他身上偷出佐藤俊二的信，。

而田德贵此时也带着部队已经杀了过来。冯一刀受伤，刁四趁乱要逃跑，被王怀远的“甩针”扎上了眼睛。

田麦穗外出回家，意外发现银杏不见了。偷偷跑出来的银杏走在大街上，意外地遇到了刘炳才，刘炳才要抓银杏回去，却被恰好路过的宋文清看见，宋文清不顾田大棒子的面子，将银杏带回自己住处。

虎旗军与田大棒子的交战损失惨重，众人也终于认清真相，齐拜王怀远为总旗主。王怀远将虎旗军重新归置，并跟兄弟们约法三章：不抢民财，不占民房，不欺民女，众人在王怀远的带领下向卧龙山赶去。

银杏在昏迷中受到了宋文清的照顾。田麦穗来药房打探消息，不料药房已被特务包围，田麦穗被抓。

赵化民回到药房发现药房被砸。情急中决定将藏在药房中的资料进行焚烧。宋文清正好赶到，赵化民被抓走。宋文清企图严刑逼供赵化民，但是赵化民坚持不说。

田德贵正要进攻王怀远，得知宋文清抓走了田麦穗，气急之下田德贵带着队伍回了济南。田德贵不顾一切，得罪所有人也把田麦穗从狱中救了出来。

虎旗军前往卧龙山的路上经过一个叫小刘庄的村子，大片刀寂寞难耐，偷看小刘庄一户叫张疙瘩的女儿小芹菜洗澡，被人抓个正着。

王怀远得知后非常气愤，坚决要处绝大片刀，在张疙瘩和小芹菜的恳求下，饶了大片刀的死罪。经过王怀远的调解，张疙瘩原谅了大片刀，但是担心女儿嫁给大片刀日子过不好，王怀远让大片刀保证会照顾好小芹菜，张疙瘩才答应这门婚事。

田德贵劫狱的行动触犯了韩复榘，被降至去地方当官，无奈带着田麦穗去了蒙阴。

刁四找到佐藤俊二汇报了虎旗军的行踪近况，佐藤准备借田德贵的兵力铲除虎旗军。王怀远跟虎旗军到了卧龙山，但是卧龙山早就被一个叫崔老黑的土匪占领。崔老黑吃人心吃人脑，干尽坏事，不得人心，王怀远决定除掉崔老黑。正赶上冯一刀在之前的战斗中受伤，病情恶化，急需一味草药叫“金线草”，这味药只有崔老黑在的老鹰崮上有，王怀远带着虫草只身上山，结果被抓。

王怀远跟虫草被抓上山，在监狱里遇到一个被打伤的大夫，得知崔老黑吃活人脑祭拜的恶习，又得知崔老黑抓了一个压寨夫人，但是这个夫人一来就疾病缠身，让崔老黑束手无策，凡是治不好的大夫通通杀了。崔老黑正要把他们当“肉果子”杀了，紧急关头王怀远突然说自己有话要说。

王怀远说自己就能治好夫人的病。他先运用医术只通过看就诊断出了崔老黑的病，令崔老黑惊讶不已，又继续对崔老黑连骗带吓，说自己其实更是个会法术的道士，能化解崔老黑的灾难，令崔老黑信以为真，让他给夫人看病。

没想到崔老黑抓上山的压寨夫人竟然是满天红，王怀远很惊讶。原来崔老黑杀了红家班的所有人把她抓上山，满天红不从只好偷偷服药，加上闭气，大夫都找不准脉象，但是王怀远指出，就因为这样才会让毒性蔓延全身，而满天红早就不打算活着，王怀远保证一定救她出去，满天红才答应好好活着。

王怀远故弄玄虚，又是做法又是念咒，说满天红戾气过大，才有此状况，他“法力”有限，必须要请他的师父静虚道人，加上满天红的配合，崔老黑信以为真。王怀远答应下山去请“师父”，崔老黑自然放行。王怀远离开之后，满天红又装死不起。

佐藤俊二的特务得知虎旗军到了老鹰崮，迅速通知了田德贵，田德贵得知后，忘记被降职的凄惨，高兴的去上任，只为了干掉王怀远跟虎旗军。

王怀远下山之后跟丁五等商量计策，王怀远让丁五扮成“静虚道人”上山，因为他的戏曲身段底子多少能骗骗崔老黑，侯七谷子带人等在外面接应，等待王怀远的信号。王怀远、丁五乔装成道士上山做法，进山时丁五因一时紧张掉了法器，险些让崔老黑看出破绽，王怀远赶忙上前把法器呈到崔老黑面前说是替师傅传话，偷偷告诉丁五摆的架子越大崔老黑他们就越信服。进山后王丁五、怀远等人设坛拖住崔老黑。

谷子等在外面很快就占领山头，虫草将虎旗军大旗插上城头向他们报信。与王怀远里应外合制服崔老黑，救下了满天红，也抢到了老鹰崮这个好地盘。满天红这才知道王怀远加入了虎旗军。

夜间，崔老黑挣脱绳子，从密道逃下山去。

王怀远让谷子侯七等人穿上崔老黑队伍的衣服，打上他们的旗号，很快就制服了周围山头的土匪。丁五一直照顾着满天红，然而满天红的心里却装着王怀远。

王怀远得知后加紧训练虎旗军，但是一直被经费困扰。冯一刀则告诉王怀远他知道老旗主曾留下一批黄货，地址就藏在金牌里，但没有人能解的出来。满天红把自己所有的金银细软都交给了王怀远，王怀远不要，不过从满天红的首饰里看到了解开虎头金牌的希望。

王怀远带着虎头金牌来到金水县一家叫“金银楼”的地方，让金匠师父查看金牌藏着的秘密，但是一开始金匠也没看出来。

刘炳才为了让田麦穗散心，带着她出来逛街给田德贵买寿礼，刚好碰到银楼的伙计报案说有土匪，刘炳才带人前去抓捕。王怀远等人看完出来，跟刘炳才正面冲突，还是突围了出来。子弹打在金牌上，替王怀远挡住了。田麦穗看到是王怀远，说明了济南的变故之后毅然要跟他走。刘炳财则因为田麦穗的逃跑被田大棒子破口大骂。

经过枪击，王怀远发现了金牌的秘密，又返回银楼，让金匠一看才知道原来金牌外面是金子，里面还包着一铁片，王怀远拿到铁片，看到出这首藏头诗中所说其实就是藏宝地点，就在梁旗主的墓地。王怀远带领侯七、大片刀在梁旗主的坟墓前挖出黄金。

于是王怀远再回济南，一为购置枪支弹药，二要救出银杏跟赵化民。满天红也跟王怀远一道走，因为满天红认识济南的军火大亨钱子槐。

宋文清继续审问赵化民，但赵化民仍一字不说。

王怀远跟谷子找到宋文清的住处，深夜闯入，要挟他放了银杏之后，还让他想办法救赵化民出来，宋文清很为难，王怀远就威胁他如果他不救赵化民，就让虎旗军杀了他在金水县的全家，宋文清无奈，只好答应，说管事的顾之江委员是个贪财的家伙，可以考虑用钱收买他。

满天红告知银杏自己对王怀远的爱慕之情之后，银杏很伤心但是并不敢表露出来。

王怀远跟满天红去见钱子槐，讨价还价之后总算达成了协议，但是宋文清带来消息说顾之江开口要200两金子才肯放赵化民。