项羽杀死郡首，和项梁一起反了。秦二世派章邯率20万军平叛，骊山十万囚徒被赦免编入军中，章邯对韩信的评价很高，他打算先派5000人去淮阴捉拿韩信，韩信看着来敌，他打算先撤退，以避其锋芒，韩信带人退到淮鸿大泽中。刘邦手下人的人劝他称王，最终权衡利弊，萧何建议他称沛公。韩信用火箭烧了官军的车马粮草，他们仓皇逃去，韩信带人在后面追，王圭杀死了在船上的虞大叔和虞大婶，王圭最后被韩信射杀。刘邦丢了丰邑，在萧何的建议下他去向项羽借兵，刘邦和萧何来到项羽那借了1万兵马，首次进攻丰邑失利了。黔布也去投靠了项羽。