1936年10月，中共中央和中央军委，为了巩固和扩大西北根据地，并打通与苏联的交通，首先形成西北抗日局面，进而推动全国大规模抗战的实现，组成了以红军的五军、九军、三十军为骨干的西路军西渡黄河，执行宁夏战役计划。11月14日，红九军攻占古浪县城，遭到西北军阀马步芳重兵集团的围攻，双方在古浪城内外展开激烈的战斗。  

为掩护大部队撤退，红九军25师171团团长李云龙率全团在古浪城外南山阻击敌人，战斗进行的异常激烈，李云龙的部队战斗一天一夜之后损失惨重，只有二营营长沈泉还存些弹药，一营和三营相继失去，他让剩余人员等敌人靠近后拼刺刀。

等敌人靠近后李云龙率部和敌人肉搏，敌人的冲锋被打退。李云龙清查人数的时候发现只剩下几十个人了，他们的任务是坚持到天黑。马元青带着民团冲了上去，李云龙留下几人阻击并让沈泉带人从后山撤退。等民团靠近后李云龙带人继续和他们肉搏，坚持到天黑之后撤退。11月18日，经敌人多次围攻，红九军损失惨重，撤出古浪城，一些掉队的人受到马步芳的惨绝杀戮。李云龙在撤退途中救了妇女团的指导员郑芳，将其她人掩埋后他们就撤离了。古浪县民团团长马元青之子马耀祖带人在围攻焦守成所在的部队，李云龙发现后即刻赶往增援，马耀祖当场死亡。民团被击退后他们知道焦守成腹部中弹，伤口已化脓。马元青从逃回去的团丁那里知道儿子在干柴铺时被打死，他十分生气。

李云龙和沈泉在相互吹捧，马元青带着民团四处搜寻李云龙部的下落。郑芳感觉李云龙的话粗鲁，封建思想也过于严重，他认为战场是男人的，女人就应该在家里待着。李云龙这辈子最大心愿就是当红军，他向郑芳保证以后会尊重妇女。

李云龙部下抓获了独立骑兵骑兵旅的传令兵王根生，王根生感觉红军不讲规矩，他要和李云龙单挑，结果根本不是李云龙的对手。王根生说出马步芳调集几万人马在倪家营包围了红军主力，李云龙怀疑他的情报，等他说出情报来源后让他们相信了。

李云龙听完王根生的话后感觉弹药有望了，他准备去合木镇的敌军仓库中取些弹药来，他们准备夜袭合木镇，李云龙并不把马家军放在眼里。马元青手下的民团发现了李云龙部的行踪。

李云龙认为眼下的任务是端掉合木镇的弹药库，这样可以减轻对总部的威胁，他准备给焦守成留下几人在村里，带剩余其他人去夜袭合木镇。王根生答应李云龙当红军，沈泉缴了他的枪，李云龙知道王根生的本事并让沈泉把枪交给他，郑芳要求参加战斗被批准。

马元青收到了李云龙部在村子里的消息，他准备晚上带人袭击他们。李云龙率部去了合木镇，马元青也带人赶往那个小村庄。王根生将弹药库的布防情况和韩起功的位置说给了李云龙，李云龙合理安排了人手对炸药库进行了攻击。

韩起功发现五根生的情况不对，他大叫警卫班，双方展开枪战，战争中郑芳表现突出，她率先冲上去炸了敌人的警卫班。焦守成等人发现了屋外的动静，他们和马家军展开了血拼，但终因寡不敌众全部牺牲。李云龙将合木镇弹药库炸毁后带人离开，等他们回去时发现焦守成等人全部遇难后很痛心。

郑芳从报纸上看到了西安事安，她明白这下西路军有救了。李云龙带人穿着国军军服去古浪城找马元青，他们进城后直奔马元青的团部，见到马元青后李云龙亮明了身份，交手之后马云青被杀死，其他团丁都被他们关到了地窖中，在李云龙眼中他就是圈里的羊。

李云龙从古浪城出去后星夜向东奔袭，等马步芳带人赶到古浪城时他们已经走远，马叔芳通过电话命其他部队对李云龙部进行围追堵截。郑芳说出马元青那里文件的情况，高台一战，红五军伤亡殆尽，军长董振堂阵亡，倪家营业子一战，总部、红三十军、九军大部被歼，政委陈海松牺牲，军长孙玉清、88师师长熊厚发被俘后牺牲。

李云龙认为不能再向西走了，他们准备向东去延安方向，发现被追踪后他们连打边撤。

李云龙被骑兵追得透不过气来，他发誓以后要有自己的骑兵，他对郑芳说如果将来解放了她嫁不出去就娶了她，郑芳害羞地跑开。郑芳在马元青那里缴获了指北针，她上交给李云龙，这样能让他们顺利地辨别方向。

李云龙带着剩余的几人继续向黄河方向挺进，他们在途中死亡了三人，面对后面追赶的骑兵他们只能撤退。李云龙准备走沙漠方向，这样可以避开马家军，突然听到的羊叫声让他们警觉起来，逮羊的人是个当兵的，他们将那人捉住，他叫于承柱，是八二迫击炮的炮手，李云龙收下了他。

马步芳猜出李云龙等人进了沙漠，他通知搜索队将最后的阻击点放在黄河西岸。在部队休整时郑芳告诉李云龙说她喜欢他，李云龙平时看着给没事儿人似的，可他愁得觉都睡不好，他要将兄弟们都带出沙漠。

李云龙带人终于走出了沙漠，从老大爷那里他们知道前面五里就是黄河。当郑芳要庆祝时被赶来的马匪打中数枪，李云龙只好带人撤退，他没法救她，这是他这辈子最后悔的事情，他要把兄弟们全部带出去。浑身无力之时他们看到了远处的骑兵，李云龙让他们继续战斗，等骑兵到眼前时他们认出是自己人。1937年8月，国民革命军事委员会将红军的一、二、四军改编成国军革命军第八路军，李云龙不想穿那身衣服，他仍戴着红军的帽子，他们在军旗下宣誓。1937年9月，八路军三原誓师后分别开往抗日前线。李云龙率部过黄河时见到了楚云飞，两人合力对付了空中的日军飞机，之后楚云飞将他们放行。

李云龙成为了营长，旁人劝他应该适应这个职务，不能总想着做团长的那段日子。日本的先头部队，把辎重部队丢下了半里多，掩护部队距离辎重部队又有一里多。李云龙有胆识，不把日军放在眼里，并表示更愿意和日军的作战部队对峙。得知日军的先头部队已进入埋伏圈，双方展开激战。

在这次七亘村战斗中，八路军129师386旅772团的指导员们经过两小时激战，歼敌300余人。李云龙被安排成营长职务，他带人准备伏击急行军的日军。日本人在峡谷中受到攻击后十分惊慌，李云龙命人发起冲锋，很快那股日军被歼灭，李云龙的战斗中见识了日军的刺杀技术，这一仗伤亡了几十人，他们以前没和日本人交战过，李云龙从来没遇上过这么硬的对手。

沈泉的职务是排长，师长亲临阵地做出了指导，师长命他们在七亘村再打一次伏击，李云龙认为日本人肯定会上当，他记住了师长说过的话。第二天，李云龙按照师长的部署引诱日军进入伏击阵地，根据具体情况李云龙作出了新的行动部署，他们先放过了日军骑兵才开火，等骑兵赶到时李云龙命预备队先射人再射马，于承柱瞄上了日军的迫击炮淘宝网购物，将日军炮兵被打死后他冲上去要抢迫击炮。

于承柱在敌人阵地上开炮并抱回了迫击炮，李云龙在望远镜里看到了于承柱的行动，还表扬了他，尽管这样违反了纪律。按照指示李云龙撤退出了阵地，他们没能将那些日本兵全部围歼。师长听说了李云龙的许多秩事，李云龙被降职过三次，1933年他就是团长，组织上决定组建一个新团，新一团成立后归386旅编制，团长由李云龙担任。

师长让李云龙找旅长要装备，旅长让他自己解决装备，李云龙提出一些自主权，听完旅长的话后他就放心了。张大彪在回家的路上被盘查，他以前在29军担任中尉副连长，路过的李云龙帮张大彪解围，他们相约去拿下前面一个营的部队。

李云龙带人到伪军营部后先将营长拿下，营长命部队放下武器，李云龙收编了他们。一年后的苍云岭，八部军129师和日军展开惨烈的白刃战，日军贩田联队对阵地对面的阵地部署评价很好，李云龙知道师部和野战医院撤出后命令全团上刺刀。通过望远镜李云龙看到了敌军的指挥系统，他让于承柱想办法干它一炮。

李云龙发现了坂本的指挥部之后，把于承柱给叫了过来，让于承柱用最后的两枚炮弹拿下日军的指挥部，等打完仗就奖励给他半斤地瓜烧。

楚云飞带着自己的手下经过一片山坳区，远远的便听到了枪声;李云龙那边正在跟日军激战着，通讯员传来旅长的话，要李云龙撤退,然后于由俞家岭方向突围。李云龙听到这个消息后，想着不能就这样撤退，派通讯员通知旅总现在情况不允许撤退。就连张大彪的劝说，李云龙都不听。

日军华北司令总部命令坂本在中午之前必须拿下苍云岭阵地。楚云飞看着李云龙的部队遭到日本的重火力攻击，想要去帮李云龙一下，可是上级曾经说过没有书面命令是不能擅自行动的。眼睁睁的看着自己的友军遭到日军的攻击，却不能过去帮忙。

这一仗对于李云龙来说必须得胜利，否则就抗命一条，就要让李云龙接受军法处置。为了此次的胜利，李云龙想到了先拿下日军的指挥部，然后命令手下的人跟日军面对面的拼刺刀。这是坂本万万没有想到，李云龙的部队居然进行反冲锋，下令必须活抓指挥部，看看李云龙是个怎么样的人。

战争是异常的残酷，面对敌人的疯狂扫射，李云龙的部队没有丝毫的退却，反而冲的更加猛烈了，就他的后勤部队和火夫都冲了上去，这在坂本看来李云龙完全是疯了。

待李云龙的部队冲得能够将日军的指挥部纳入攻击范围后，李云龙下令让于承柱用迫击炮，炮击坂本的指挥部，一个炮弹下去坂本的指挥部便毁于一旦了。这次一下子打掉了一个大佐和两个中佐。李云龙下令从正面突出重围。

在突围中，虎子冒死用自己的身躯带着炸药包同日本的战壕同归于尽。李云龙好不容易突出了重围，可是又听说张大彪还没有从突围中出来，便又重返重围中，云救张大彪和剩下的几个兄弟。楚云飞远远的看着战场的情意中，甚是佩服这个指挥官，这是一个视兄弟的生命如自己的生命的连队。

就在张大彪绝望的时候，传来的李云龙的声音，李云龙从后面又杀了回来，此次战役共歼灭日军三百余人。

事后李云龙来到野战医院里，在战场上曾经答应过于承柱的事情，现在他做到了，偷偷的给于承柱送来了地瓜烧酒。

对于李云龙在战场的抗命，旅长决定好好的惩罚他，先是想去派他喂，又想着让他去打铁，谁知这些事情他都做过了。

张大彪来到李云龙这里偷偷的告诉他，旅部准备就抗命这一条来处置他。可是李云龙根本就不把这当回事，任凭旅部的处置。

129团团长丁伟这天想要经过一处李村庄，村民告诉他，村子里驻扎着一群伪日军的骑兵。快要准备调头的时候，便到了一群伪军，那些伪军以为丁伟是个大官，想要抓到活的去日军那里领赏。哪知反而遭到了红军的堵截，原来是旅长派来的通讯员告诉他让他重新回去，至于去延安的学习往后再推一推。

丁伟回去之后，旅长安排他做新一团的团长。对于这件事情李云龙非常生气，除掉了日军的指挥部不嘉奖也就算了，反而还让他云被服厂当厂长。

丁伟跟李云龙聊着天，李云龙无奈的自嘲道，最后丁伟说要送给他一匹好马，李云龙这才破口大笑起来。

日军在华北与红军作战的同时，秘密的也训练了一支特种兵，任务是除掉红军的总指挥部。

日军的那支特种兵夜里悄悄的潜入到八部军总部所在的杨村，想要除掉总部。日军的这支特种部队果然不同凡响，一支小部队便除了红军的一个独立团。

旅长听到这个消息后非常生气，这个时候他又想到了李云龙，让李云龙云当独立团的团长。

日军的宫野将军、筱冢义男中将还有山野中佐坐在一起聊到了只有一百人的山野的特种兵，用了只有一百人的特种兵便拿下了红军的独立团。而也这改变了日军的作战方案。

这天李云龙正在被服厂里织被子，旅长派人过来告诉他，现在他官复原职了，让他做独立团的团长。李云龙虽然答应了，但是想从新一团里调几个人过来。李云龙在被服厂里没几天，走的时候还不忘从被服厂里拿二百套军服走。

这天日军将从战场上抓到的中国战俘集中起来，其中就包括和尚魏大勇，三人组成一组，去攻击一个徒手的日本兵，如果赢了便可以放他们走。哪知那三个中国战俘根本就不是日军的对手。看对如此的场面，面对日军的挑衅，其它的人都低下了头默不作声，唯独和尚魏大勇站了起来，此时又有其它的战俘站了起来，可是和尚魏大勇表示并不需要其它的人，一对一就可以了，直接挑战那个日军的长官。赤着脚的和尚只问日军要了一双鞋，双方便打了起来，双方你不让我，我不让你，那个日军的长官还几下子，刚开始还跟和尚打个平手，日军看自己的长官不是和尚的对手，便准备出手。和尚见势得过上来的那个日军兵的枪，将枪的刺刀直接插入日军的长官胸口上。其它的战俘，也暴乱起来。整个场面陷入一片的混乱之中。和尚身手敏捷直接跳到了站岗的炮楼上，架起机枪便是一阵的狂扫，场面上立即躺下了很多日军的尸体。日军立刻来了增援的部队，中有和尚一人从高墙上逃了出去。

李云龙来到独立团这里，原独立团团孔捷，告诉了李云龙一些这批日军跟其它的日军的不同，孔捷看着自己兄弟的尸体情绪激动起来。孔捷来到剩下的独立团的兄弟面前，那些独立团的兄弟都不想看着孔捷离去。李云龙从一旁进好屋子里，看到孔捷正在怀念自己的兄弟。看些情境，李云龙心中有一股说不出的滋味，打电话给旅长，旅长不在直接接师长，师长考虑了一下，就答应了李云龙的请求。

就在孔捷准备去养马的时候，李云龙过来告诉他，师长让他继续留在独立团。李云龙将在战场上捡到的一些子弹壳给孔捷看了看，并告诉他这不是一支普通的日军，孔捷也将在战场上捡到的钢盔给李云龙看了看。

李云龙跟旅长说明了这些情况，可是旅长根本不听这理由，下令让李云龙将独立团带出个样子来。孔捷端着一盘酒过来跟旅长认错，旅长借此酒提前跟大家喝了一下庆功酒。

李云龙在独立团的众兄弟面前，李云龙的一番话激起全团兄弟的斗志，这是孔捷万万没有想到的。

上次日军的特种兵仅用了二十分钟的时间，李云龙跟他分析了一下此次日军的情况，可能日军并不是冲着他们独立团来的，而是冲着总指挥部来的。这让孔捷感到一丝的安慰，刚来到了独立团的李云龙便重新编排了一下独立团的人员，他需要一番好牌才能打出一个好战来。