李云龙和和尚还在镇里逛着，同时还在盘算是否收到了伪军送的猪肉。就在这个时候和尚遇到一个功夫很深的卖粮人，能扛起200斤的粮食，李云龙于是就想着去拉拢他进八路队伍。

不过这个人并没有马上答应，而是说家里有老母需要照顾，不能进入八路军队伍。和尚和李云龙这时候开始吃面等待接头的人，这时候过来一个伪军，和尚跟他对了暗号，得到了明天日本人明天大扫荡，目标就是李云龙他们所在的区域。

这个时候，日本人抢了那个会功夫的小伙子粮食，小伙子与日本人动手打了起来，李云龙和和尚见状立刻上去帮忙，再打死一个日本军之后，这个小伙子说自己叫段鹏，后来由于日本鬼子追了上来，段鹏跟李云龙他们开始撤退。

晋绥军团的楚云飞这时候也没有闲着，约了李云龙见面，在一个茶馆，俩人又开始侃了起来。同时日本方面，内线朱子明的情报并没有让日本人满意，于是日本方面打算提醒下他，如果没有好的情报，就把其的自首书交给李云龙。

李云龙和楚云飞开始聊到了正题，就是上次李云龙趁机截获的钱营长的武器装备，楚云飞虽然想要，但李云龙以各种理由不给，并且表示如果上级追查，那就说是李云龙拿走了，不用楚云飞定罪。

日本宪兵平田队长也在附近饭馆聚仙楼庆祝生日，于是楚云飞也请李云龙在这里吃饭，很明显这里面有特别意义，快到晚上的时候，和尚和李云龙在商量送给日本宪兵队长平田什么生日礼物。

生日宴上，楚云飞和李云龙都混了进去，李云龙还跟日本的这个宪兵队长来了一个面对面。不过，这不是李云龙、楚云飞他们来这个生日宴的主要目的。

在饭桌上的和尚开始大吃起来，吃了一只鸡还藏在衣服里一只，并且跟日本军人吵了起来。日本军这个时候问李云龙是谁请来的，并且要求报上名号。已经提前准备好武器的李云龙说，自己就是八路军独立团的李云龙，同时一枪灭了平田队长。

同时楚云飞也报上名来，并且一同与李云龙并肩杀日本鬼子。在大闹生日宴之后，李云龙和楚云飞分别，临行前说，希望以后不要在战场上亮剑。回到团里的李云龙见到了赵刚，受到了赵刚的批评，同时李云龙拿出了半只烧鸡，并且把顺走的酒和一只烧鸡掏了出来。

由于日本人在生日宴上拍到了李云龙照片，不过李云龙的长相让山本君很不屑，觉得李云龙看起来就是个农夫，不值得自己亲自对付。山本君向将军表示，自己已经找到了消灭李云龙的办法。

独立团这边，和尚和段鹏因为小事吵了起来，并且要动手打一架，几招下来，和尚和段鹏不分伯仲，这时候李云龙进来了，说以后你们打架不算违纪。

李云龙安排了哨兵潜伏继续观察敌人，秀芹这时候又来看李云龙来了。秀芹说要李云龙娶了她，不过李云龙说要等抗日胜利之后，现在并不适合。但秀芹认为李云龙有老相好，所以一直追问那次偷听的事情。但李云龙这个时候面对秀芹，已经不知道如何去拒绝了，只好径直的走开了。

而在这个中间遇到了朱子明，正在说自己查哨的朱子明让李云龙有些惊讶，命令他不用继续查哨了，同时觉得朱子明被日本人抓了逃回来之后就婆婆妈妈情绪很不正常，同时还跟战友打架。

同时，朱子明也四处查哨，这其实是给日本人手机情报。就在这时候，大和魂突击队也整装待发，准备兵发去偷袭李云龙部队，要把李云龙当兔子抓到，完成司令员的命令。

秀芹对于李云龙的攻势依旧在延续，秀芹这次直接找了政委赵刚，要他帮忙安排与李云龙的婚事。赵刚开始询问秀芹的一些情况，并问李云龙是否答应了婚事。赵刚答应了秀芹，说回头帮忙做李云龙工作。秀芹说，自己非李云龙不嫁，这让赵刚以为他们之间发生了什么。

接下来，赵刚找到了李云龙开始做了李云龙工作，并且说马上就安排他们结婚。而这样的消息也被朱子明知道了，他准备将这个情报告诉日本人。

在婚宴上，李云龙遭到了包括赵刚在内的战友们调侃，赵刚说，这次亏待了秀芹，以后抗战胜利了，要补上来。而正在李云龙这边喝喜酒的时候，大和魂突击队已经悄悄的摸了上来。

虽然入了洞房，但李云龙还是不放心哨岗，于是就亲自去查哨。就在这个时候，日军的已经冲了上来，李云龙于是安排队伍集合准备战斗。

战斗打响之后，在前面作战的李云龙忽略了秀芹，而山本君的大和魂突击队趁乱抓走了秀芹，虽然秀芹反抗并且打死了一个，但最终还是被抓。

李云龙部队还在跟大和魂突击队作战，这个赵刚来支援李云龙，但却被日军击中，李云龙赶忙让和尚去掩护。由于，日军呈现包围态势，于是李云龙命令队伍品了，同时掩护政务撤退。

山本这时候也捡到了内应朱子明，山本也见到了被抓的李云龙媳妇秀芹。同时，山本命令杀光村子里所有的人，同时放火烧光，这时候李云龙背着受伤的赵刚无奈的离开。

在途中，赵刚说自己坚持不下去了，希望能够自杀，不过李云龙并没有放弃，一直背着到了邢志国团那里。

李云龙被袭的情况很快就传到楚云飞那里，楚云飞命令队伍炮攻大和魂突击队，不仅为独立团报仇也为被屠杀的乡亲们。在一轮炮轰之后，大和魂突击队遭受重创，西集据点的车辆均被砸毁，山本所带的大和魂突击队只好改变路线，不过楚云飞也早早的等在那里，已经设好了埋伏。

等到山本进入峡谷之后，山本停下来了脚步同时进行了一番观察，但并不认为会有伏击，不过还是进行了火力侦察，发射了几发炮弹，试试有无埋伏。在发现有楚云飞之后，山本隐藏了起来，并准备采取正面进攻，最终进入平安县城。

楚云飞发觉对方警觉，也知道暴露了，这个时候日本鬼子从悬崖后面攀了上来。对楚云飞部队发起攻击，楚云飞部队遭受一定袭击，同时大和魂突击队也有一定的损失，佐藤被打死。这个时候，楚云飞命令队伍准备手雷，并且延迟三秒扔出去，结果炸死了很多日本军。在这轮袭击中，大和魂突击队损失惨重，同时汉奸朱子明被炸死。

由于已经劣势，山本和楚云飞展开谈判。山本希望楚云飞能够实现双方同时撤兵，而这个时候山本利用了延缓时间的战术撤退了，只留下一名伤兵引爆炸弹，山本逃过一劫。

这边，赵刚在接受救治，此时的李云龙可是不吃饭了，一个人在里面喝闷酒。这个时候李云龙得知秀芹被山本抓走并且赶往平安县，同时还得知楚云飞重创了山本的队伍。

张大彪这个时候收到集合的通知，准备兵发县城。同时二营营长黄志勇也接到命令赶往榆树沟，其实这个时候二营正准备伏击前来扫荡的鬼子。张大彪这次已经有了2000人编制，虽然上报的时候每次都很少。李云龙见到了这么大的阵容，也非常吃惊。李云龙说代自己老婆和赵政委以及赵家屿牺牲的乡亲们感谢张大彪他们。

山本在研究当前形势，主要是针对楚云飞和李云龙。这个时候，李云龙的部队已经靠近了平安县城，人数在万人左右，只不过由于装备不统一，山本并没有过多的担心。

李云龙这边，开始了战术，这次由于是军力对比是8比1，因此决定全部主攻，所有的队伍一同进攻，并且几个营长表示一定会救出嫂子。李云龙说，如果老婆被抓了，不复仇就不是爷们。

山本这边发电报给总部，说已经消灭大部分独立团，同时大和魂突击队也伤亡惨重，与此同时，山本要求第四旅火速前来支援，同时第31联队也驰援了上来。就在这个时候，李云龙的部队已经开炮，四个方向朝山本指挥部靠拢。虽然，李云龙部队一开始取得很大优势，但大和魂突击队的以及日军作战能力都很强，八路军方面也有并不小的损失。

张大彪在这个时候消灭了一个日军的狙击手，同时命令全体放烟，以此来挡住日军的视线。随后展开冲锋，张大彪冲在前面。这个时候，佐佐木被八路军击毙。而还被困住的秀芹开始唱歌等待李云龙的到来，同时骂小鬼子，并且大喊李云龙好好的收拾日军。

战争打的很艰苦，李云龙也睡在了作战图上，他可是三天三夜没有睡了。这个时候八路军占据了大部分县城，但日军的增援部队正向李云龙靠近。

由于发现敌军向平安县城靠近，这导致周边的其它八路军团也加入了战斗，这其中就包括孔捷的新2团。同时，山上的土匪也加入了战斗，他们表示，也要抗日，在山脚下抓了很多伪军，不仅杀光了伪军还带走了武器和衣服。

日军增援部队火力很猛，这使得新1团也有很大的损失，不过要是放弃了阻击，那就意味着李云龙将会遭遇围攻，但这场战斗是没有得到上级命令的，这使得新1团对于目前情况还是有些担忧，但1团还是决定阻击日军增援部队，虽然没有上级的命令。

楚云飞还在思考是谁在攻打平安县城，如今晋西北已经打乱，这个时候八路军一股阻击敌人的八路军遭到日军攻击。这个时候，楚云飞也准备加入这场战斗，虽然楚云飞已经明白这是李云龙的“调动”，但他决定帮助八路军，同时支持李云龙攻打平安县城。

八路军总部这时候并不知道下面的为什么都在打仗，着急的联系下面的部队。同时晋绥军楚云飞准备帮忙八路军黄营长阻击，只不过黄营长并没有接受楚云飞的帮忙。八路军总部这个时候窃听到日军的电报，但依旧不明白为什么日军和八路军交锋的原因，不过查到了一个地名和平安县，同时也得知了李云龙在这附近驻守。

这个时候八路军的旅部也得知是李云龙，同时非常生气的表示，等打完这一战，就毙了李云龙，但尽管这么说，但依旧要求下属部队继续增援阻止日军的援兵。由于日军活力太猛，负责阻击日军的八路军黄营长方面只剩下几个人，但依旧阻击了将近8个小时，面对杀上来的敌人，黄营长和几个战士，唱着：“向前向前。。。我们的队伍像太阳”随后引爆了身上的炸药。这样的一幕，让楚云飞部队非常感动，称赞其是好汉，同时命令部队随时准备开战。

在平安县方面，山本已经遭围围困，日本援军迟迟不能赶来，这使得山本受到了很大压力，当得知这次指挥的八路军是李云龙，这让山本更加愤怒。于是要部下将李云龙媳妇秀芹带了上来，带着秀芹上了顶层，这时候李云龙方面已经将大炮对准了山本。

但这个时候，山本队部举起了白旗，同时将秀芹来了上来，要跟李云龙谈一个条件。李云龙表示，只要对方投降就不杀一个。但山本表示，日本人不会投降。李云龙这个时候告诉队伍准备射击，此时李云龙的狙击手已经将枪对准了山本，但由于秀芹还在对方手上，因此李云龙有很多犹豫。对方这个时候要求停火15分钟，李云龙说不会因为一个女人放弃，秀芹说，下辈子还做李云龙的女人，并要求李云龙开炮，下辈子生死他的人，死是李云龙的鬼。

李云龙这个时候痛苦的命令开炮，城楼上被炸成一片废墟，秀芹壮烈牺牲了。李云龙此时，一个人在城下发呆。而日军方面这个时候收到了山本最后一刻发来的电报，内容包括大和魂突击队是被错误安排在一场战役当中，源自高层的错误指挥，山本的阵亡让日军高层很懊悔。

李云龙部队方面，已经将独立团交给新团长带领，因为他知道擅自开战，没有经过组织批准是违法了纪律。不过，在旅和八路军高层私下里都是比较佩服李云龙的这次战役成功，虽然是没有经过组织批，但依旧有因为为了自己救媳妇和蛮干，让上级很难办，在对于李云龙的奖惩方面。

而楚云飞这边则去了总部述职，但被无奈的安排先去舞会，这让楚云飞有些不爽，因为他还想赶快回到部队。但楚云飞很明显不适合这样的氛围，只能是被迫的跟重庆报界名流刘诗吟小姐跳舞。

李云龙到了上级那里接受批评，旅长叫来炊事班背来一口锅，李云龙差点旅部的炊事班长。李云龙调侃的说，当初过草地的时候自己是背过这种大锅的。但李云龙说，不背旅长的黑锅，要回团里自己背。在批评完之后，旅长拿来蒋介石的嘉奖函。

同时还有18军政治部的评判，由于擅自出战，同时属于公报私仇，不过由于战绩突出，于是决定免于处罚和撤职。不嘉奖和不处分，这让李云龙大笑了起来，当初李云龙还以为会被枪毙或者至少是撤职。楚云飞这边，还在总结这场战役，同时很佩服八路军的勇猛，特别是八路军黄营长部队英勇阻击日军那场惨烈战争。

在八路军方面，和尚和李云龙去医院看望赵刚。但依旧开着各种玩笑，搞得旁边的女护士都不好意思了，随后李云龙和赵刚谈起了刚刚结束的这场战役。与此同时，楚云飞还在讨论和八路军的关系，他说没有永远的敌人和朋友，只有永远的利益，最终有一天，八路军要和国民党争一下的。

由于楚云飞帮忙八路军李云龙部队，因此李云龙派刑团副前来感谢。同时也是因为楚云飞占了李云龙拿到的地盘，前来讨价还价，不过楚云飞并没有答应归还。还表示，已经还了李云龙一个人情，同时还表示李云龙欠他一些军费。这让的结果让李云龙非常不爽，亲自去找楚云飞讨说法，并且打伤了楚云飞团的一个士兵。

就在楚云飞会见李云龙的时候，楚云飞的粮草被上次打过伪军的那帮黑云寨土匪给打劫了，虽然土匪头子谢宝庆知道是楚云飞部队，但依旧给全部抢走了。赶巧的是，这个时候新军团的孔捷团长遇到了358运输团的士兵，于是命令士兵去截住谢宝庆这帮土匪。

这边李云龙和楚云飞见了面，俩人依旧是一如既往的先调侃。不过，李云龙立刻说，赶紧自己被捅了刀子，暗讽楚云飞占了他们的阵地。只是，楚云飞说是收到了上面的命令，两个人虽然依旧笑谈，但话语上明显已经交锋。

孔捷团长已经追上了黑云寨的谢宝庆，在一番寒暄之后，孔捷说要拿回楚云飞部队的物资，但对方并没有给八路军面子。孔捷说，如果不归还物资，就杀光黑云寨，于是，谢宝庆说留下物资，回山寨。孔团长还希望，谢宝庆能加入八路军一起打日本鬼子，谢宝庆当场没有答应，只是说回去考虑下。