李云龙这边，开始了战术，这次由于是军力对比是8比1，因此决定全部主攻，所有的队伍一同进攻，并且几个营长表示一定会救出嫂子。李云龙说，如果老婆被抓了，不复仇就不是爷们。
山本这边发电报给总部，说已经消灭大部分独立团，同时大和魂突击队也伤亡惨重，与此同时，山本要求第四旅火速前来支援，同时第31联队也驰援了上来。就在这个时候，李云龙的部队已经开炮，四个方向朝山本指挥部靠拢。虽然，李云龙部队一开始取得很大优势，但大和魂突击队的以及日军作战能力都很强，八路军方面也有并不小的损失。
张大彪在这个时候消灭了一个日军的狙击手，同时命令全体放烟，以此来挡住日军的视线。随后展开冲锋，张大彪冲在前面。这个时候，佐佐木被八路军击毙。而还被困住的秀芹开始唱歌等待李云龙的到来，同时骂小鬼子，并且大喊李云龙好好的收拾日军。
战争打的很艰苦，李云龙也睡在了作战图上，他可是三天三夜没有睡了。这个时候八路军占据了大部分县城，但日军的增援部队正向李云龙靠近。
由于发现敌军向平安县城靠近，这导致周边的其它八路军团也加入了战斗，这其中就包括孔捷的新2团。同时，山上的土匪也加入了战斗，他们表示，也要抗日，在山脚下抓了很多伪军，不仅杀光了伪军还带走了武器和衣服。
日军增援部队火力很猛，这使得新1团也有很大的损失，不过要是放弃了阻击，那就意味着李云龙将会遭遇围攻，但这场战斗是没有得到上级命令的，这使得新1团对于目前情况还是有些担忧，但1团还是决定阻击日军增援部队，虽然没有上级的命令。
楚云飞还在思考是谁在攻打平安县城，如今晋西北已经打乱，这个时候八路军一股阻击敌人的八路军遭到日军攻击。这个时候，楚云飞也准备加入这场战斗，虽然楚云飞已经明白这是李云龙的“调动”，但他决定帮助八路军，同时支持李云龙攻打平安县城。