在众人及侯父的倾力相救下，韩赞周放了侯朝宗。花魁大赛如期举行，李香君突然以女装出现，令众人惊艳。侯朝宗觉得自己受了香君的作弄而十分恼火，于是在点评香君时语言尖刻，常出一些怪题偏题难她，没想到香君从不正面回答，总是巧妙地另辟蹊径，不仅赢得喝彩，也让侯朝宗下不了台。柳如是在学识会考时出尽风头，让主评钱谦益大为赏识，并开始注意这个女中豪杰。经营一轮的淘汰，最后只剩下李、陈、柳、董四人，她们各有千秋，不相上下。

躲在幕后的韩赞周出一绝招，送了一条鱼让四位佳丽品尝，众人都觉得陈圆圆必中无疑，但韩却独具慧眼圈中了李香君。香君这才知道原来选美是假，给皇上选妃是真，便与明心商量对策以摆脱进京的命运。韩借口保护香君的安全把她和明心囚禁在媚香档。李辰君深夜蒙面欲救香君，不想被护卫许翔发现，只得空手而回。杨龙友因被韩赞周骗走了十万两银子而欠下巨债，只得向金九龄求助。柳、董、陈及冒辟疆极力劝说侯朝宗设法救李香君出来。

明心借口给李香君买香水逃出媚香档，正遇上韩赞周派人抓金九龄，明心巧妙地引开了卫兵，董小婉虽未爱上金九龄，却也觉得他毕竟是一位令人感动的追求者，不忍见他身首异处，便让金藏匿在自己的房间里，救了他一命。外面搜查金九龄的风声越来越紧，董小婉非常害怕，但却壮着胆继续藏匿金九龄，两人在危险中日日相伴，好感与日俱增。此时，李香君和明心正焦急地盼望着众人前来相救。

李香君与明心想趁逛街的机会在李辰君的协助下逃走，不想韩赞周早有埋伏，出逃计划再次失败。就在即将出发进京之际，杨龙友和李辰君蒙面杀出，欲救香君，但终究寡不敌众，杨龙友被抓，而韩赞周也被李辰君刺中了一剑，被迫留下来疗伤，延期赴。陈圆圆为了救李香君出来，主动要求在媚香楼陪李香君。马士英出面利用科举受贿之事要挟韩赞周，韩无奈只得放了杨龙友。

侯、冒、董聚集在柳如是家商议营救李香君之策，终于想出一条妙计。众人在陈圆圆的带引下进入媚香楼，为迷惑门外的守卫，大家吟诗作对，把酒当歌，暗中李香君和柳如是换了衣裳，侯朝宗顺利地把李香君救出媚香楼，两人终于误会冰释，真情尽露。柳如是被韩赞周关了起来，钱谦益匆匆赶往媚香楼，救出柳如是。柳得知侯朝宗独占花魁，黯然神伤，钱谦益乘虚而入，百般安慰，获得柳的感激和信赖。许翔率兵来抓侯朝宗、李香君回去，侯谎称已与李结为夫妻，韩赞周闻讯气急败坏，欲以欺君犯上罪处死侯朝宗。

韩赞周逼迫马士英欲置侯朝宗于死地，李香君为救朝宗承认与其并未真有其事。但侯不愿意香君进京为妃，一口咬定香君是他的人。韩逼侯在李与柳之间作出选择，两人中必有一人进京为妃。为了圆自己的进京梦，同时也为了救侯朝宗和李香君，陈圆圆提出顶替香君进京。杨龙友不忍见圆圆离他而去，心如刀绞。马士英提审侯、李二人，在当堂对质中，李香君伶牙俐齿，镇定从容，在一旁监审的韩赞周从香君对官府威严的不屑和表露出的大家闺秀作风中，觉得其绝非一般民女。果然，明心情急之中，说出了李香君的真实身份，惊出了韩一身冷汗。