在相对安静的枫泾古镇，面对“曙光”一对一的贴身保护，吴玉江却难以接受，他坚持获得自己的“行动自由”，并背着郭家月私自去做假证，企图逃脱他认为的“政冶是非圈”。没想到周围早巳暗流涌动，吴玉江一动弹，即被举报行踪，“闪电”迅疾赶到。郭家月费尽周折争抢时间，但却难以两头兼顾，吴太太再次落入敌手。 自责不已的吴玉江终于答应帮助郭家月破解密码。郭家月让醉猫潜回吴家老宅取回解码的工具书，却发现有人捷足先登，巳将相关书藉盗窃一空。郭家月进而推测出雷文依旧不死心，正在和他们争抢解码时间。 黄龙杰再度用手里的吴太太“钓鱼”，“曙光”虎口拔牙巧救吴太太。归途中吴太太出现临产迹象，情急之下郭家月只能把她送到沈惠芸名下的一处公寓，一对同窗姐妹并肩迎来了一个新的生命…… 吴玉江从秀秀留下的材料中寻找蜘丝马迹，终于完成了初步的解码工作，但成果并不是他们期待的解码器，而是一份简约版“黑色名单”，上面罗列了一些众所周知的名字，但并无实用价值。

机关算尽的雷文在他人生的最后一次智力游戏中马失前蹄，郭家月眼睁睁看着他机关算尽，最后却死于自己布置的爆炸物。 吴玉江总结说雷文是个天才，但杂念太多，并不是一个合适的密码高手，但面对他留下的破译资料，举一反三，还是有可能找到国民党国防部编码的程序规律，为加速全国解放的进程做出贡献。 一些迹象说明，“闪电”不会闲着，随着人们的不断觉醒，恐怖的“黑色名单”上也在添加着新的名字。 夜色下的黄浦江，舢板“水鬼”身影绰约……那是帮会“群义山”下属的弟子，但这一晚突然遭到宪兵的包围和缉拿。同样，“群义山”会长孟立群之子孟俊也在妓院花天酒地时被缉查，让孟立群颜面俱失，非常愤怒。 孟立群早年参予“四?一二”大屠杀，做过蒋介石的马前卒。但抗战期间却支持统一战线，与国共两党都有交往。 韩天石受命登门利诱孟立群，劝他去台湾。与此同时，郭家月也奉命争取已经上了黑名单的孟立群，为保持上海解放后的长期稳定而争取合作。

老谋深算又恋故土的孟立群最终决定谁也不得罪，明哲保身留在上海。为此他大张旗鼓地召集手下，公开声称自己有意收山，金盆洗手，并将“群义山”的日常事务都交给弟子打理。孟立群虽然把戏做足，但他的内心活动还是被郭家月一眼看穿，并提醒他，要置他于死地的人也不会被这种表象所迷惑。 果然，一切密谋都在布置下去，就在孟立群宣布收山的晚宴上，韩天石调来下毒高手“蜘蛛”刺杀孟立群，黄龙杰也利用肖风及在青帮开堂口的师弟飞虎进行狙击和捣乱。幸好“曙光”早有防备，杨帆、醉猫等舍命救出孟立群，但周海亮却在行动中受了伤。 孟立群发现军统特务是刁难自己的始作俑者，一怒之下要还以颜色，他暗嘱大弟子刘筱轩利用学生抗议活动准备钓特务上钩，教训出气，没想到却被黄龙杰加以利用。 郭家月发现不对，赶到孟宅告诫阻止，固执的孟立群却不为所动……但随即传来的正是码头遭遇埋伏，他的堂口几乎全军覆没的消息，令孟立群为之震惊。 情势越来越艰危，郭家月力劝孟立群北上参加政治协商，但是孟立群却仍在敷衍推诿，似乎对自己的安全胸有成竹。

蜘蛛和肖风分别靠近了痴迷印章石而疏于防范的孟立群，眼看就要得手，但一道命令制止了他们的行动，孟立群得以全身而退。 原来孟立群手里捏着“党国”要员陈部长的软肋——这个国民党内的“道德楷模”，却有一个婚外恋舞女和一个私生子。这两个“人证”如今就在孟立群的手里，所以他有恃无恐，料定保密局不敢为所欲为。 果然，陈部长要韩天石以妥善的方式处理此事，务必不使丑闻张扬出去。韩天石指示蜘蛛进入孟氏祖祠，借闯山门拜师为名，代他提出一个保全双方颜面的折衷方案：即送孟立群全家及主要门徒去香港，孟立群再三权衡，考虑利弊后终于同意了，他让助手开始打点自己的财产。 再一次被拒之门外的郭家月，预感到情况不妙，她打听到孟立群正在打点财产准备赴港，确信其中危机重重。其实，作为保密局中另一势力的黄龙杰并不买陈部长的账，他们完全是自行其事，而孟立群大弟子刘筱轩为利益驱使，早与特务们内外勾结，在帮会中造谣生事、兴风作浪，弄得“群义山”四处受攻，几乎土崩瓦解……

通过孟夫人的帮助，郭家月才见到了出门烧香的孟立群，她真诚坦露“四?一二”后支离破碎的家事，父母被杀，弟弟失踪，一夜之间家破人亡。 往事如烟，唤起孟立群深深的愧疚。孟立群终于亲口说出自己即将带全家去香港的意图，虽然孟立群一再自责并感谢郭家月的一番好意，但南行赴港的计划似乎已经不容更改。 郭家月派周海亮去机场卧底调查，发现韩天石的如意算盘，其实是要把孟立群押上飞机强制送去台湾。“曙光”当即行动，以迅雷不及掩耳之势抓获了那架班次的飞行员，并问出真相。 郭家月当面向孟立群揭露了事情隐衷，令孟立群错愕不巳。 刀头舔血的孟立群决定铤而走险，拼个鱼死网破，他亲自出面召集记者，要揭露陈部长的丑事，一面密令自己的心腹小杨去老宅带来“人证”，要在上海掷出个“重磅炸弹”。 孟立群自以为做得天衣无缝，没想到保密局渗透到帮会的人早巳打听了消息，他们中途设伏杀了舞女灭口，小杨只带回了孩子，但已不是有力证据。

孟立群“偷鸡不成蚀把米”，认定自己逃脱无望，且巳得罪了党国要人，后路俱断，必死无疑。 他面壁而坐心灰意冷，决定将独子孟俊送去美国，而后一心等死。 危难之中，郭家月利用孟立群拥有的银行储备，说动急于将一笔没收房产换成美钞的池德莉，再给韩天石吹枕边风，她终于为孟立群找到了离开上海的新机会…… 然而孟立群躲进了自己多年苦心经营的祖祠负隅顽抗，黄龙杰率众连夜强攻，却发现那里犹如铜墙铁壁，易守难攻。 显然，堡垒必须从内部才能攻破。 黄龙杰遂赤膊上阵，提出以洽谈收购药厂为名，企图实地勘探孟氏祖祠里的种种机关，结果被郭家月巧妙地设计挡驾。 黄龙杰当然不会就此死心，他转而通过莎莎进一步收买了对帮会权力觊觎始终的刘筱轩。 刘筱轩卖师求荣，开始对孟立群暗中设套……