费尔南多打败卫兵从监狱里逃了出来，被玛丽亚.皮娅接回庄园，安置到两个人年少时约会的小茅屋里养伤。迭戈亲眼看到了玛丽亚.安赫尔和蒙特罗在一起亲热的情景，从而进一步坚定了将玛丽亚.安赫尔赶出庄园的决心。在债主的威逼下，圣地亚哥决定接受玛丽亚.安赫尔的贿赂，把孩子从庄园里偷出来。

各个方面都在为化妆舞会做准备，气氛异常紧张。在舞会的阁楼上，“玫瑰夫人”打扮的埃斯梅拉达与佐罗打扮的迭戈遇到了一起，佐罗凭直觉认出了爱人，两个人热烈地拥抱在一起。玛丽亚.皮娅在给费尔南多疗伤的过程中，渐渐压抑不住当年的激情，两个人重又回到了浪漫的青春时代。圣地亚哥设计把佣人灌醉，偷走了迭戈的孩子。舞会上杀机四伏，蒙特罗和皮萨罗都在暗中调动人马，而托维亚斯则在企图借机杀死一直在与妻子鬼混的皮萨罗。

梅塞德斯在舞会上见到了女王，真相终于大白于天下，而埃斯梅拉达的现身则使蒙特罗和公爵的阴谋彻底败露，女王决定严惩公爵。蒙特罗狗急跳墙，劫持了女王，舞厅内外发生了一场混战。公爵负隅顽抗，最终被亚历杭德罗制服。圣地亚哥把孩子交给玛丽亚.安赫尔后才发现玛丽亚.安赫尔其实是要把孩子当筹码要挟迭戈，她的真正目的是得到庄园的财产。圣地亚哥后悔自己成了恶人的帮凶，决定弥补自己的错误，找回迭戈的孩子。皮萨罗强行带走卡塔利娜，托维亚斯勇敢地踏上了寻妻之路。

埃斯梅拉达得知孩子被玛丽亚.安赫尔的人劫持，不禁焦急万分，与迭戈一起踏上了寻子之路。托维亚斯追上了皮萨罗，与他打在一起。为了救助自己心爱的丈夫，卡塔利娜向皮萨罗开了枪。奥尔莫斯逃出监狱以后，在心腹赫拉尔多的帮助下，回到自己的秘密住宅，发现玛丽亚.安赫尔与迭戈的孩子、蒙特罗和女王都在那里。

在与蒙特罗的短兵相接中，奥尔莫斯将孩子的身世讲了出来，蒙特罗得知孩子不是自己的，决定马上干掉他。正要下手，迭戈和埃斯梅拉达赶到了，蒙特罗又以杀死孩子为要挟，将迭戈与埃斯梅拉达关进了小屋，企图用火烧死两个人，而后将孩子放上了飞奔的马车上。关键时刻，圣地亚哥救下了孩子，而迭戈和埃斯梅拉达也逃出火海。玛丽亚.皮娅对费尔南多情深意笃，费尔南多为了赎罪，请求和亚历杭德罗一起找到作恶多端的女儿玛丽亚.安赫尔。

蒙特罗与玛丽亚.安赫尔挟持女王上了一只小船，迭戈及时赶到，在与蒙特罗的拼杀中，除女王之外的三个人全部落入水中。女王被托马斯神父救助，其余三人落入了印第安食人部落。蒙特罗被杀，迭戈幸免于难。费尔南多与萨拉.卡利相遇，费尔南多真心忏悔，萨拉.卡利宽恕了他。玛丽亚.皮娅决定与费尔南多一起离开，而阿尔穆德纳则极力挽留。