主要围绕着Self的背叛，Self老板的追杀，以及Self老板的老板，也就是Dallows议员出面，跟他们签订新的协议。

主要是T-Bag的人性复发，Michael昏厥，并被将军治疗。

林肯与将军达成交易之后，迈克便开始了脑部手术。林肯与T-Bag“会合”，并从他那里得到了一些讯息。与此同时，Wheller和Lang探员把马洪押回了监狱。Self和格雷琴等着他们期待已久的买家的时候，格雷琴接到她姐姐的电话，让她喜忧参半。手术过程中，清醒着的迈克得到了意想不到的帮助，解开了锡拉的谜团。

Lincoln和Janet一起坐在豪华礼车里（Limo），Janet是一个坦率，温和的人。她告诉Lincoln，如果他想走，可以走。不过她认为Lincoln更想知道事情的真相。Janet解释说，company最初是一个慈善机构，直到将军接手以后。她从公司内部尽她所能地战斗，会不惜牺牲生命去得到scylla，scylla的秘密能够造福于每一个人。

Michael接到神秘电话，限其12小时之内收集全部6块Scylla换取sara的性命。Michael面临背叛亲情与背叛爱情的抉择。

场景：Michael和Sara在逃亡，与此同时Lincoln在联系那个他相信是其母亲的人

场景：Michael迫使一家小型私人飞机在去掉信号灯后降落，并把枪指向了空中协管员。一个狙击手试图射杀Mahone。当Lincoln试图从被刺伤的狙击手处获取信息时被他逃脱了。当狙击手跑进交通要道时就被杀害了。Sara和Michael把一个名叫Colin Petrovsky的人拽进了他们的车里，问他关于一个叫Samantha Richmond的人的事。Petrovsky以为他被绑架了，但很快就发现Michael和Sara并不是冲着钱来的。就在这时一辆SUV很快接近他们的车。他反复说道他不知道谁是Samantha，他只是一个来镇上参加会议的老师。SUV里突然有人拿出一把枪射向Michael和Sara的车并引发车祸。T-Bag被一个警察打伤了。

片场：Michael，Sara，Lincoln，Mahone，T-Bag，Self与两个名叫Christina和Downey的人。第一幕：Mahone来了，不是Linc。Michael不敢相信Mahone还会为公司工作。