兰贞找到皮鞋匠，问他怎样才能阻止元子被封为皇太子，皮鞋匠说只有元子成了太子，朝廷和百姓才会有好日子过。兰贞失望之余，说为了尹妃自己什么事情都可以做出来。皮鞋匠说短见和三尺之舌只会给皇后带来麻烦。皮鞋匠劝兰贞暂时不要出入皇宫，要是不消除心中的怨恨和野心，她会变成一只扑火的飞蛾。

苹儿对吉尚说自己跟張岱寅同床是为了救他的命，吉尚说她跟了張岱寅是件好事情。苹儿说除了吉尚，从来没有想过要跟别的男人，吉尚回答只要有兰贞在，自己是不会成为她的夫君的。

敬嫔深夜来到尹妃处，请求她支持福城君当上太子，并承诺只要自己的儿子被封为太子，她就会千方百计保护好尹妃和尹妃腹中的孩子。尹妃说敬嫔太变化多端，无法让自己相信真伪，敬频突然从怀里拿出了银匕首。。。

兰贞来找张氏......