天津静海，同属秘宗拳派的霍赵两家因为“秘宗正宗”之位，素来不和。两家各据小镇一端，开馆收徒，明争暗斗。 霍家四子霍元甲身患喘病，其父霍恩弟称其为“小病夫”，拒授其武功。童养媳王云照终日捧着药罐葫芦跟在霍元甲身后照顾，被元甲称为“葫芦姐姐”。霍元甲与世仇赵家的三小姐赵倩男两小无猜，十分要好，整日在一起玩耍。赵倩男因母亲早故，未及裹脚，留下一双大脚，得以和父兄学习武艺。 黄河边，童年霍元甲因劝阻哥哥们同赵家兄弟斗殴，不慎落水。幸得大刀王五相救，二人结下师徒缘分。 十年后，一年一度的两家大校比武即将举行，霍赵两家都在紧张备战。元甲在药房帮工长大，始终未曾在家习武，也一直背着家人同倩男在房顶约会、放风筝。元甲一如小时候不爱吃药，他从云姐头上拿了漂亮的发簪，送给偷偷来房顶会合的倩男。元甲无意间看到倩男的鞋子破了，暗自决定给她买一双新鞋。云姐和赵倩男都告诉元甲，准备在下个十五观音娘娘寿诞，去庙里为他上香求符。 霍赵两家家徒在街上群斗，却被一个神秘的独臂老人纷纷打败。老人未使全力，仍下手极狠，霍赵均打，正在街上给倩男买鞋的元甲也被误伤。跟随老人一同来到镇上的徒弟陈真，很是为老人骄傲。 看到弟子们伤势的霍恩弟，暗暗明白来者是谁。元甲受伤，在房里让母亲偷偷医治。母亲问其为何会至街上，元甲慌说给云姐买鞋，拿出的给倩男买的鞋比云姐的小脚大出很多，大家心知肚明。一直在门口的霍父推门而入，摔掉鞋子，怒斥元甲。他让霍母及王云出去，父子二人独处屋内。霍父一面给元甲医伤，一面问元甲是否知道不授其武功的原因。

房内，霍父向元甲说明不授其武功的原因，一是因为他的病，二是希望他远离武林恩怨，为霍家留一条后路，并点明王云是其原配赵家是其对头，要元甲明白自己选的路。 刘家镖局小当家、刘尧师傅之侄刘振声，自小与元甲玩到大，十分要好。刚从京城压镖回来就来霍家看元甲，并为他带回了“维新变法”的书和时局图。 王云和赵倩男同去庙里上香，遇见。一起去求符，王云拿了唯一一块送给夫君的情长符，本欲在此的倩男只好求了个送兄弟姐妹的和气符。和尚说，平安符受赠之人在当天佩戴最灵。 王云回家，向元甲说明平安符之事，准备温温给元甲带上。元甲去房顶找倩男玩，倩男亦拿出白天求的符送给元甲。元甲回房，看着倩男送的玉符很是开心，攥着睡着了。云姐温好了玉符正准备给元甲带上，认出元甲手心里拿的正是白天倩男所求之符，暗自落泪。元甲醒来看到，不愿云姐伤心，让云姐给自己带上她求的情长符，并说明会把倩男的送还回去。 第二天，陈真遵照师傅的吩咐，来霍家偷窥武功，被霍恩弟发现，逃走。元甲趴在房顶上准备还倩男玉符，正在练功的赵家父子认为其偷看武功，将其打落抓住。霍恩弟应邀上府，与赵声显嘴上、手上较量，说明元甲不会武功，但为免嫌疑，将元甲留在赵家，大校之后再来接人。倩男为元甲送来衣食，元甲将玉符归还，倩男嘴里说没事，却暗自神伤。振声送来云姐给元甲带的衣物，元甲看着床上放的倩男和云姐的两个包裹，若同前日手握两块玉符，左右为难。 大家终于举行，赵家次子振北赢下第一场，霍家长子元武在第二场占据上风，正在此时，神秘的独臂老人再次出现，将元武、振南打落。霍母认出是霍恩弟、赵声显及自己三人消失二十年的大师兄程天笑。程天笑深山修炼二十载，此番决意夺回秘宗掌门。赵声显、霍恩弟先后同程天笑较量，均不是其对手。霍恩弟危机之时，从台下飞上一个人，将程天笑打开，此人却是——霍元甲。众人诧异中，元甲与大师伯对打。虽功力在大师伯之下，却较父亲及赵声显更能与程天笑较量。打斗中倒塌的石像压断程天笑右腿，表示改日再比。元甲侥幸获胜，霍家赢得正宗一片欢腾。

霍家子弟一面敲锣打鼓回家，一面赞扬元甲武功。霍父对霍元甲偷学武功、不透露学武师傅十分恼火，拿出刀与霍元甲对打，并罚其在后院跪到天亮。霍母责怪霍父惩罚太狠，霍父却说出了元甲的武功弱点。 王云担心元甲，在霍母的默许下，去给元甲送饭。却看见倩男也来给元甲送吃的，正追问元甲会武之事。王云一声咳嗽，倩男逃开，元甲赶紧将自己之前写在地上的“倩”字擦掉。王云让元甲有时间给自己买一双合适的鞋。 霍恩弟、赵声显、程天笑各自回忆过往之事。陈真对师傅伤情十分担心，一夜才找回师傅要的夹板，帮师傅把腿接好。程天笑将陈真养大，一直要其站桩，却从未教其武功。他要陈真遇到霍元甲时同其交手，并记下其武功招式。 元甲正在帮云姐买鞋，遇到振声。振声一心要拜霍元甲为师，元甲刚刚将其摆脱，又遇到前来纠缠的陈真，将其甩掉。 霍母与元甲促膝而谈，向元甲点明会功夫、麻烦也接踵而来，告诉他在感情上一个男人要负起责任，并希望儿子能与大师伯化解恩怨。 霍母带着元甲上山去找程天笑，希望大师兄放过儿子元甲。霍恩弟也紧随而至，为程天笑带来药材，并希望大师兄同元甲再战点到即止。程天笑约定元甲，半月后再战。 赵家外甥龙海生自幼与赵倩男指腹为婚，从东瀛学成归来，近日将到静海。倩男知晓，大惊失色。

倩男得知表哥将到，让侍女小梅托振声带信，意欲和元甲私奔。元甲依信而至，在河边同倩男会和，却是劝她回去，表示自己因为对云姐、家人的责任和同大师伯比武的约定不能离开。倩男哭闹，元甲正在哄劝，两家人赶到，各指对方拐骗自家弟（妹），对骂起来，元甲倩男二人相对无语。霍父大怒，霍母了解元甲做法，则十分欣慰。 龙海生此番来静海，意在巧夺霍赵两家产业，以静海作为自己基业肇始之地。其在酒楼设宴款待赵声显一家，倩男故意出丑，却不想龙海生心中欣赏。 元甲与程天笑半月比武之约还有三天，霍母心中甚是不安，告诫元甲如若程天笑伤愈，五十招不分胜负要及时认输，如若其伤未愈，死缠烂打，熬到其伤发作。并说明其为霍父授意转达。 三天后，程天笑闯来霍家，与元甲打起。元甲见其腿伤未愈，想起母亲的话，暗下一想，将程天笑引至桩上加重他的伤势。元甲表示三招之内会胜程天笑，并故意先输两招看清其招式，第三招一击制服。但自己也伤重，二人平手。霍父代子认输，元甲拒绝，昏去。程天笑约定三日后再战。元甲从梦中醒来，得知大师伯约定，决定应战。 程天笑对自认伤势无法在三天内恢复，对三日后比武能否全身而退也无把握，抓紧时间教授陈真许多口诀，陈真一时难以记住。听到师傅说起山上的转筋草对腿伤有奇效，虽然时节不对，陈真仍决定上山去找。 赵倩男应父亲之命，带表哥上街。龙海生一路夸夸其谈，倩男很是不屑。

龙海生在街上对倩男夸夸其谈，倩男不屑。忽然街上马惊，龙海生从马蹄下救出危险小孩，赵倩男欣赏，对其态度有所软化。 元甲即将与程天笑比武，霍家上下、好友振声都很担心。霍父去看元甲伤势，对其遭受重踢却只伤筋骨很是奇怪，元甲解释自己用了少林功夫。二人说起元甲师傅及比武之事，霍恩弟有感儿子长大。 云姐帮元甲烧水洗澡，很是担心比武，并要元甲比武回来再给她带一双绣花鞋。 振声帮元甲去给程天笑送药，陈真误以为他暗害师傅，将振声吊了起来。振声表示仰慕程师傅武功，希望得到其指点。陈真高兴，与振声有了交情。 龙海生参观了赵家船厂，向赵家兄弟表示火车开通、船业即将过时，说明福寿膏生意试探二人。二人顾虑。又以赵家兄弟欲做福寿膏生意试探赵声显，赵声显大怒。 元甲与倩男见面，倩男假意说起龙表哥的好，元甲称其正人君子，心中却不是滋味。元甲提起将到的比武，心中无甚把握，倩男玩笑着开解，元甲放松。 而另一面，临战前的程天笑对陈真悟性低很是生气，二人说起陈真的父亲武状元陈英。 赵家兄弟对龙表哥诬陷害得二人遭到父亲责打，找上门又看到其正吸食福寿膏，很是生气。龙海生解释自己是为夺取姨夫信任，几番劝解，赵家兄弟安静，并动心跟随龙海生从事鸦片生意。龙海生送给赵声显内含鸦片的大补丸，一切都在为夺取赵家产业，展开鸦片生意做着准备。 决战前夜，霍恩弟借惩罚元甲，将秘宗拳拳谱留给了元甲，让其学会了最后三式“必杀招”。 天明，程天笑打昏陈真，元甲偷偷出门，二人各赴更改后的比武地点。

程天笑与元甲开打，二人各有领先。霍恩弟、霍家兄弟及陈真先后赶到，程天笑与元甲已开战多时。程天笑招招出狠，甚至只攻不守，即将绝杀，一步步逼霍元甲使出秘宗拳最后三式。程天笑战败，被落下的杂物扎中脖颈，命在旦夕。程天笑此番其实是抱定必死甚至求死之心而来，愿望就是想看清当年师傅向自己保留的秘宗拳最后三式。如今心愿得以实现，程天笑满足，告诉徒弟陈真不要报仇，带笑而去。 霍元甲目睹大师伯因自己而死，十分震惊，也万分懊悔。陈真背师傅而去，决议报仇。 元甲在父兄陪同下回家。门口，等候已久的倩男正欲上前，忽见云姐迎向元甲，远远站定。元甲拿出答应给云姐买的绣花鞋，云姐高兴，倩男神伤。 霍家内，中人皆为元甲战胜程天笑高兴，只有霍恩弟寡欢，元甲不安。霍恩弟吩咐为大师兄设灵堂，协同霍母为其守夜。 赵家对元甲打死大师伯，欺瞒多年不会武功，很是愤恨。龙海生花钱买通官府，加紧准备。 倩男在父亲命令下表哥上街，不想却碰到一起在街上散步的元甲和王云。龙海生看出倩男与元甲之间感情，做东请元甲、王云一起晚餐。霍元甲与龙海生首次见面，二人聊得还算投契，元甲对此人印象不坏。 龙海生带礼拜访霍家，说明自己想在静海办医官，霍恩弟对龙海生很欣赏。赵声显对龙海生去霍家不甚高兴，向他说明两家关系，龙海生表明自己去是为提防霍家阴谋赵家。龙海生济世医官开业，开业三天向百姓广发含有鸦片的福寿膏，众人不知详情，纷纷领用。霍赵两家均来祝贺，两家碰面，又暗较量，龙海生紧急化解，众人欲进医官，不想陈真扛着棺材忽然出现。