龙海生携重礼拜访斧头帮帮主，约请其一起扩大鸦片生意，斧头帮帮主重利下应允。 日本武士宫本现身津城，拿走四大门派会旗，向他们挑战。前去夺旗的各派弟子，均不是宫本对手。各自为政的天津武术总会对推举谁迎战宫本议论不休。 俄国人袭击以天主教老师隐藏身份的日本特工王秀芝，秀芝带着身藏情报的小孩奔逃，幸得陈真出手相救。陈真捡拾到绣有姑娘名字的手绢，回家将三个字分开写求教师傅元甲、振声和大安，得知王秀芝姓名。饭桌上，说起陈真“学字”一事，大家忽然意识到三字合起来是个女孩名，取笑陈真，陈真也真的对王秀芝有所动心。 王秀芝向王熙文汇报，王熙文要其多接触陈真，看其有无利用价值。 大安武馆亦被邀请参加天津武术总会关于宫本一事的会议。各门各派在会议上又无休止得吵了起来，此时宫本来访，向天津武术总会会长咏春拳掌门陈少明挑战，陈会长应战。比武当天，宫本下手极狠，幸亏元甲出手，陈会长才保住性命。 宫本看出元甲武艺高强，欲同其比武。要求组织王熙文安排，自己也夜半跑去大安武馆。

宫本到路大安家，送上好酒一坛，亲向元甲下战书。元甲不应。陈真气不过宫本讽刺侮辱，追出去与宫本打，几下被打昏。王秀芝出现，将其救回。 陈真彻夜未归，元甲等很是着急，天亮，王熙文托人给武馆送来信说明陈真在自家养伤，元甲等急忙赶去。元甲应王熙文一番喝茶论武，二人意念之中，高手过招，很是爽快。元甲 天津武术总会听说宫本欲挑战元甲一事，将元甲约到总会，以霍元甲无门无派为由不许他同宫本比武。陈会长想起曾经的天津第一高手冯坤因战宫本最适合，让大家分开寻找。 此时的陈真，跟随王秀芝在教会学校上课学字。 而霍元甲等几日来寻找冯坤为果，元甲去武术总会看到管家磨磨的太极步法，心中有了想法。霍元甲认为管家刘师傅是冯坤的想法，众人不信，大家还是决定一试，老刘果然会冯坤招式“揽鹊尾”。老刘即是冯坤，但拒绝为天津武术总会迎战，狠狠得批评了天津武术总会的人夜郎自大一盘散沙。 霍元甲找冯师傅聊天，了解他蛰伏的原因，并说服冯师傅迎战宫本。比武前，和倩男看望冯师傅，却发现冯师傅身体抱恙，想替冯坤出战，冯坤不许，要元甲明日仔细看好每一个细节。宫本在王熙文的劝令下，也同意先同冯坤比武。 比武当天，冯坤师傅在开始占据上风，众人高兴，唯有元甲十分担心，他说出冯坤师傅原来是带病比武！

比武中的宫本也看出冯坤有病，但冯坤却一步步逼得宫本使出全部功夫，直至宫本使出最后一招，将冯坤杀死。元甲悲怒之下，向宫本挑战。 冯坤先生以死让元甲看清楚了宫本的必杀绝技，也告诉了人们不要再一盘散沙。天津武术总会各派掌门终有所动，纷纷将各家学派精华传授，助元甲一臂之力打败宫本。 被报仇之念煎熬的陈真，也认为霍元甲真的是个英雄，报仇与否，心乱如麻。 王熙文并不确信宫本可以战胜霍元甲，但无论二者谁获胜，对日本都是有好处的。他调查清楚并约见龙海生，劝诱龙海生不要局限于鸦片这样的小生意，而要放远眼光，做中国的皇帝，日本国会成为他身后的靠山。龙海生眼看着王熙文送来的龙袍，心念渐渐起。王熙文希望龙海生帮忙除掉霍元甲，但龙海生表示要霍元甲命是自己的事。 龙海生安排斧头帮绑架赵倩男，希望通过赵倩男的失踪扰乱霍元甲心神。霍元甲等人四处寻找倩男不得，路大安从斧头帮出探得赵倩男为斧头帮所绑。大安瞒着众人典当所有家财，凑齐了斧头帮黑哥索要的银两。元甲带着振声、陈真、大安等到关押倩男的码头将她救了出来。回去路上，却被一个老太太刺伤腹部。 王熙文与龙海生见面，龙海生正为倩男被救生气，王熙文表示，斧头帮泄漏消息，刺伤元甲的女人都为自己安排。一方面解决了霍元甲问题，保证宫本擂台取胜，另一方面也让龙海生看到自己的实力。 宫本对组织刺伤霍元甲很是不满，希望得到公平的比武机会，被王熙文拒绝。给霍元甲送去一坛美酒，去信希望元甲保重身体、从容出战。 陈真看到元甲带伤硬要比武，欲代之或推迟比武时间，霍元甲表示自己一定会取胜，陈真要霍元甲平安回来，因为这世界上只有他陈真一个人才有资格杀死霍元甲。 比武期到，元甲在陈真、振声、大安的陪同下赴擂，倩男则选择留在家中，做饭等待。

霍元甲到达擂台，国人欢迎。与宫本两人打起，身上的刀口影响很大，众人担心。倩男在家中做饭，无时无刻不在挂念着擂台上的元甲。元甲与宫本周旋，当宫本使出最后必杀招时，元甲想起冯坤师傅遭受此招的全部细节，沉着应对，一举制胜。霍元甲胜，百姓欢腾！ 曾经和平共处一时的天津武术总会各门派为霍元甲用何门派功夫制胜再次分崩离析。总会推举霍元甲出任会长一职，霍元甲拒绝。而另一面，比武输给元甲、丢了日本脸面的宫本，作为一个武士，剖腹自尽。王熙文将宫本死的消息告知宫本师兄伊藤。 霍元甲开导烦躁的陈真，不要急于求成，一心想着报仇武功难以超越。心乱的陈真去教堂找神父出主意，跟他对话的却是假扮的王秀芝，结果乱七八糟什么也没说明白。秀芝在教堂门口引导陈真做想做的事，向霍元甲报仇。 霍元甲到教堂找失踪几日的陈真，陈真出现却关闭大门同元甲了断。元甲拦住赶来欲冲上来的倩男振声等，和陈真单独解决。他一面提点陈真功夫，却并不还手，一面告诉陈真一定要报仇，否则他会一直活在阴影里。陈真完全被霍元甲打动，跪地痛哭道歉。元甲将外衣抛弃，陈真跃起将其撕碎，两人之间恩怨彻底了解，陈真从此再无二念，一心跟随霍元甲。 陈真跑去教室感谢秀芝，他对秀芝当初的劝导理解相反，秀芝告诉王熙文，利用陈真报仇除掉霍元甲的路断了。 霍元甲几次好意婉拒天津武术总会会长之职，此时赵振南、龙海生却搅了进来，力争会长之位。

龙海生向天津武术总会各派掌门灌输霍元甲无门无派、宵小小人，他当会长会是武林劫难，而力推“秘宗派正宗”赵振南。各掌门反应不一，龙海生暗杀四大门派掌门，用金钱和美色分别收买两派掌门，为振南当选扫除障碍。霍元甲闻听消息，决定参选，阻止龙海生阴谋。赵倩男得知很是为哥哥羞愧、心痛，哭劝哥哥不要再跟龙为非作歹，振南拒绝。 选举当日，被龙海生收买的选票，巡抚造假，帮助赵振南如愿当上了天津武术总会会长。王熙文闻讯表示，会把一批军火运到总会藏匿，让龙从天津起事造反。 路大安无意间看到了武术总会藏匿的烟火，告诉大家，元甲报案。官府夜半上门，搜查出大量军火，龙海生演戏将一切推托到赵振南身上。龙海生最终安排一个斧头帮的人替振南顶死，将振南救出，天津武术总会也就此解散了。 天津纷乱，元甲已动念去京城。王熙文托元甲带上自己的妹妹王秀芝。 路大安家宅被斧头帮占，元甲等才得知大安为救倩男出当一切家财，心中甚是不安。第二日，元甲等给大安床头留下足够银两，暗自离开。大安追至火车站，一无所有的大安欲拜霍元甲为师，元甲在倩男等劝说下手下大安。 元甲师徒、倩男、秀芝一行到达北京。陈真送秀芝回钱楼分舵。元甲等在去二叔霍怀山家前先去看望元甲师傅大刀王五，不想看到的却是贴着封条的大门和一张对王五的通缉令。

元甲师徒路遇外国人欺辱中国妇女，出手相救，却反被捕。在京城，洋人横行，无论何因，打洋人既是死罪。元甲二叔霍怀山出资摆平此事，让儿子元勇将关押的元甲等人接回。众人在怀山武馆门前与陈真会合，拜见二叔/二师公。不想元甲二叔霍怀山，却对“四鼻涕”霍元甲等百般刁难，完全看不出一点血缘至亲的样子。 王秀芝去俄国大使馆搜集情报，胳膊中弹，自行将子弹取出，在家休养。前来看望的陈真以为她生病，秀芝只好推说肚子痛。陈真向倩男请教明白女孩子的肚痛，买了一大堆补血顺气的吃的给秀芝，秀芝羞嗔，心中却温暖。 怀山武馆弟子请元甲打拳，元甲刚出拳，既被二叔讥笑。陈真说师傅元甲功夫在霍怀山之上，霍怀山闻言让元甲比试，元甲不打。陈真看不过冲上欲与霍怀山打，却失手将元勇撞倒在地，元勇受伤，元甲令陈真给二叔和元勇道歉，陈真心中不平。第二日，元甲陪同陈真前去，同其一起道歉，二人在怀山逼迫下大说三声“我是懦夫”，陈真气急，在河边打树至双拳出血，被秀芝拦下。