1931年初春，嘎达梅林的起义军残部，被奉军三面包围，弹尽粮绝。嘎达梅林自知败局已定，将象征蒙古民族不屈精神的战旗－－哈拉苏勒定交给了小战士巴特尔，叮嘱他迎着狂风的方向而去，去追寻蒙古民族的希望。巴特尔含泪骑马奔去。嘎达梅林壮烈牺牲，全军覆没。 九·一八事变"爆发，土肥原贤二提出的《满蒙问题解决方案》，欲将满蒙从中国分割出去。 深秋，中共西北特委书记王若飞来到包头。与中共西蒙工委的书记云泽见面，云泽汇报回国两年建农会，抗租，恢复党组织等工作。王若飞指示，9.18事变后，斗争形势发生了变化，发动群众反抗日本帝国主义已成首要任务。同志们一起唱起了国际歌。 国民党特务、军警得到情报，称包头来了一个"大共产党"，他们四处活动，搜捕王若飞。王若飞去五原了解情况返回时被捕，押往归绥。 苏尼特右旗王府，德王按惯例听仁钦喇嘛讲解佛经。仁钦喇嘛却大讲日本人建立东亚王道乐土的宏伟远景。德王暗惊，派人密查。原来居住在温都尔仁庙的仁钦根本不是西藏来的喇嘛，而是一名是日本潜伏特务。德王决定将他处死，经他姑夫补英达赖劝阻，德王刀下留人。 云泽、李森、洪古尔等制定了方案，准备找蒙族武装“老一团”，动手营救王若飞。

年轻的德王一心要复兴蒙古，他留着满清的辫子，发誓不建立独立蒙古国，不剪辫子。他改革旗政，广揽人才。北平女师大的哈斯高娃被任命为德王的“笔帖式”——秘书。 老一团的营救行动没有成功，敌人把王若飞押到归绥。云泽到归绥，以傅作义俄语翻译的身份，面见这位"布衣将军"，绥远省省长。云泽有胆有识，劝说傅作义善待王若飞。傅作义对王若飞的人品才学十分敬佩。他拒绝了何应钦将王押送北平的电令，将王留在归绥，并给予了一定的优待。 德王来到南京，与掌握南京蒙藏委员会大权的吴鹤龄、白云梯，发生尖锐冲突。忙于剿共的蒋介石没有出现，而胡汉民则称"根本不应该分什么民族"。德王十分失望。德王将从扣留的阎锡山代表身上搜到的私通外蒙的密信，交给了复兴社的戴笠，希望引起蒋对他的注意。 德王老家苏尼特旗温都尔庙，云泽与德王保安总队的朱实夫秘密见面，指示他发展地下党组织，争取将这支号称5000人的最大内蒙武装掌握在我党手中。德王亲信韩风林对云泽产生了怀疑，朱实夫帮助他脱离了险境。 蒋介石电邀德王到武汉见面，对其内蒙自治的计划，蒋介石反应冷漠。德王提出组建蒙古骑兵师，蒋也没同意，只拨了一些枪给他。 德王将在南京的一些蒙古族的青年招募到自己旗下，有黄埔军校出身的云继先、留学日本的韩风林等等，带回苏尼特，安排担任保安总队的重要职务。

国民党政府在草原上派捐派款，收苛捐杂税，激起老百姓不满，云泽抓住机会，做群众工作。 云泽等在北上途中，与前来抓他的敌特遭遇，紧急关头，巴特尔突然出现，击杀敌兵后自己负伤。云泽将巴特尔送到牧民家养伤。巴特尔在哈斯大娘家生活，并与大娘女儿16岁的其其格兄妹相称。 付作义写信给德王，警告他若胆敢搞内蒙独立对抗中央政府，他几十万大军绝不会坐视不管。 洪古尔来到云泽家中，云泽耐心帮助他克服急躁冒进的左倾情绪，然后同意派他进入保安总队，听从朱实夫的领导，争取这支武装，争取德王抗日。 乌兰察布出了叛徒，云泽所在的村庄也被搜查，特务军警在云泽家翻出了马列主义的书籍，云泽机智的说这是圣经，骗过了愚蠢的敌人。 土肥原贤二乔装改扮，来到德王府。他告诉德王，日本视满蒙为生命线，打算在内蒙扶植第二个溥仪，并邀请德王赴奉天参加关东军主持的满洲国成立大典。德王犹豫。德王暗地里和日本人来往，只有极少数人知道，韩风林却全部掌握，并密报南京军统戴笠方面。

德王秘密宴请土肥原，土肥原拿出五万大洋，拉拢他投靠日本，并以满洲国溥仪为例，建议迎请班禅大师来此，号召各盟旗札萨克王公来参加蒙古大会商量独立事宜。德王表面上采纳了他的建议。他想在蒋介石和日本人之间的夹缝里走自己的路。 云泽收到这一情报后，立刻和战友们到哈斯大娘家分析敌情。其其格默默为巴特尔绣着蒙族姑娘订情的荷包。哈斯大娘希望他俩能够定亲。但在风中飘扬的苏勒定，却召唤着巴特尔去战斗。云泽看出他的心思，嘱咐他先养好伤。 仁钦喇嘛迎请班禅的队伍，在德王最信任的袍子队的保护下西出苏尼特右旗。云泽派出李森带领一小队暗中跟踪，准备干掉日本特务。军统方面暗中收买的马贼，乘仁钦喇嘛他们宿营做饭时，抢先突然袭击，袍子队遭重创，仁钦喇嘛逃跑时顽抗，被李森籣f7毙。 哈斯高娃力劝德王不要勾结日本人。

因抗捐抗税，土默特旗农会干部被抓，几百蒙汉群众到绥远省政府请愿，付作义部下孙团长率部用枪对准了群众。云泽再次以傅作义俄语翻译的身份出面，宣传我党抗日主张和方针政策，以高超的政治智慧，化解了危机，救出了群众。 在日本人和德王操纵之下，蒙古自治大会在百灵庙召开。乌盟的云王深恐此举得罪南京政府，关键时刻又退却，后德王又做了工作，云王才转变态度。不久，德王通电全国，宣布将成立蒙人治蒙的"蒙古自治政务委员会"。 南京政府极为震惊，采取招抚、恫吓两面手法，企图将自治运动纳入南京控制的轨道。傅、宋、闫同时对德王施压。但德王等还是宣布了"蒙政会"的成立。南京政府派内政部长黄绍弘赴内蒙与德王谈判，在对自治内容大打折扣之后，蒋介石亲自将自治改为“地方自治”后，批准了这一方案。 朱实夫、洪古尔找到云泽，提出暴动一事。云泽认为不妥，还是应当争取德王的影响力壮大抗日队伍，共同抗击日本，目前日军已攻陷热、察，内蒙十分危急。双方意见分歧，发生激烈争辨，但朱、洪最终还是接受了云泽的意见。

云泽和白海峰见面。白海峰黄埔军校出身，很早就参加国民革命。他们对德王的自治运动都十分关注。他们就如何在内蒙自治运动中体现我党的作用交换了意见。认为内蒙的命运与整个中国的命运是共同的，抗日是当前整个中华民族的头等大事。白海峰决定赴百灵庙，参加到"蒙政籣e1"里，争取能左右这股力量 德王的"蒙政会"不断受到绥远省政府和军队的打压。为争夺过境税，德王的保安队和傅作义部队交火动武。在西公旗札萨克继承问题上，又和绥远方面武装对峙。 戴笠手下的特务发现云泽是中共内蒙党组织的负责人，千方百计要俘获他。而云泽在群众的掩护下，屡屡化险为夷。云泽教巴特尔蒙文和汉文，巴特尔的父亲是被汉人反动派杀害的，巴特尔因此仇视一切汉人。云泽告诉他大多数汉人是好的，蒙族人中也有坏蛋，杀害嘎达梅林的是_c3晒湃死钍匦拧? 德王罚其其格为家奴，把她抓进王府。 1935年夏，华北战场国军抵挡不住日本军队的攻势。《何梅协定》、《秦土协定》〈其中涉及内蒙〉相继出笼，蒋介石政府一退再退，土肥原策划的"华北自治"已成定局。而蒋介石仍坚持"攘外必先安内"政策，全力追剿长征途中的红军。