炀帝杨广荒淫无道，疏于朝政，加上佞臣宇文化及玩弄权术，排除异己，导致朝纲败坏，天下大乱，因此群雄纷纷揭竿起义，炀帝以为造反之人，多为跳梁小丑，不足为怪，仍沉浸于后宫情色之中，任凭宇文化及当权。 贺若弼，柳天栋等老臣，难忍佞臣当道，为了保住大隋江山，决定以死谏议，岂料，炀帝以欺君犯上的罪名，将一干老臣斩首示众。 柳天栋被判当朝斩首，府内老小却浑然不知，仍然热闹地布置寿堂，只等天栋下朝返府，为天栋祝寿，天栋迟迟未归，随从柳德匆匆赶回禀明噩耗，柳府顿时有如睛天霹雳，夫人从容地指挥上下，立刻将寿堂改为灵堂，当一切就绪，夫人撞柱而亡，随夫西归，女儿柳絮泣不成声，却未因悲伤过度而乱了分寸，反而与母亲一样冷静地对天发誓，要手刃炀帝，以报父母之仇，同时为天下苍生除去祸害。 柳絮的坚强和爱民之心，令师兄秦琼大感佩服，决定帮助柳絮，死亦无悔。 其实，秦琼壮举，除了伸张正义之外，还因他对柳絮一向情有独钟，只可惜，柳絮年纪尚轻，且一向以师兄妹相称，秦琼始终不敢轻易吐露心意，如今柳絮突遭家变，秦琼觉得自己有义务保护柳絮，相信他一片真心，绝对有获得回报的一天。 炀帝除去成日唠叨的老臣，心中大乐，为了让炀帝喜上加喜，宇文化及建议炀帝举办一场(大隋小组)选美大会，一方面可藉此网罗天下美女，一方面让天下百姓看到国运昌隆，四海太平，炀帝自然龙心大悦，令宇文化及尽快昭告天下。 皇榜一经贴出，百姓皆嗤之以鼻，不过，对于柳絮而言，确是绝佳的复仇机会，决定参加选美，伺机进宫行刺，待秦琼得到消息，欲加阻止，柳絮已然成行。 除了柳絮之外，长安城内的一群乞丐，咸菜、二蛋、大宝以及花皇后，也认为此乃天赐良机，由于花皇后一向爱美，自命为乞丐皇后，因此，咸菜等人鼓吹她参加选美，一旦入选进宫，才是真正的皇后，他们这群乞丐，也可以鸡犬升天。 初选当天，可谓环肥燕瘦聚集一堂，尤其花皇后的出场，令宇文化及啼笑皆非，花皇后理直气壮，认为天下人应该平等，选美自然以美丑论之，而不是评其贵贱，宇文化及不愿多作口舌之争，将花皇后轰出现场。 大殿选美，炀帝感到新鲜有趣，岂料，大多是庸脂俗粉，炀帝耐不住性子，眉头愈皱愈深，宇文化及见状，则冷汗直冒，幸好，当柳絮出场，炀帝目瞪口呆，上前拥住柳絮，且立即宣布柳絮为(大隋小姐)，宇文化及一颗心才稳了下来。 炀帝当夜便决定临幸，柳絮假意迎奉，当炀帝将柳絮拥入怀中之际，柳絮拨出短刃，一刀刺向炀帝心口。 柳絮行刺未果，欲挥剑自刎，却遭炀帝击落短刃，并且加以软禁，柳絮为报血海深仇，决定忍辱偷生。 炀帝盛怒，要柳絮受尽身心折磨，求生不能，求死不得，宇文化及献上奸计，有意选一又丑又无能之人与柳絮圆房，夺其贞操，炀帝闻言甚喜，太监刘顺建议，御厨小李子一向令人不耻，应是最佳人选，岂料，小李子以为有杀身之祸，推谏城内卑微的乞丐二蛋，更令炀帝大悦。 二蛋身为乞丐，却又懒又脏，连花皇后等乞丐也嫌他窝囊，岂知，如此全身缺点，反倒为他带来艳福。 宇文化及，小李子奉旨捉拿二蛋进宫，众乞丐不知原由，皆大感震惊。 秦琼知道柳絮当选大隋小姐，却不知柳絮行刺不成，反遭软禁，一心为柳絮安危担扰，决定潜入宫内打探消息……

二蛋被带入宫内，原本以为必死无疑，又听说，炀帝欲以他来折磨柳絮，心下半信半疑。二蛋直到被带入房间，眼见春心荡漾的柳絮，这才放下心中大石。原来，柳絮已被下了催情药，神智不清，以致举止失常，二蛋见柳絮主动投怀送抱，早已乐昏了头，欣然接受与柳絮圆房的差事。 秦琼潜入宫中，与侍卫们展开激战。 门内翻云覆雨，门外杀声四起，柳絮毫无意识，只能接受二蛋蹂躏，秦琼以一敌众，终于负伤逃逸。 柳絮苏醒之后，发现自己衣衫不整，又看见一旁满脸愧疚的二蛋，已然心知肚明，满腔的仇恨，使她忘了哭泣，平静地令二蛋毛骨悚然，二蛋拼命解释，自己也是迫于无奈，柳絮没有答话，只是静静地穿好衣服，同时为二蛋整理衣衫，令二蛋更加惶惑，担心柳絮会骤下毒手，时刻保持警惕，炀帝由窗洞中窥视，以为柳絮甘心认命，令炀帝气愤不已，因为他希望看到的是，柳絮寻死寻活，才会有虐待的快感，一怒之下，将二蛋赶出皇宫，柳絮则被打入冷宫。 宇文化及劝炀帝息怒，势必会想出其他的手段，令柳絮痛苦一生。 二蛋被逐出宫，反而心情轻松，认为能够与柳絮作一夜夫妻，已是上天厚赐，兴奋之余，自然大肆吹嘘，咸菜等人对二蛋嫉妒不已，岂知，隐身破庙养伤的秦琼，听到二蛋的吹嘘，一时又妒且恨，挣扎起身，欲杀二蛋为柳絮雪耻。 秦琼欲杀二蛋，群丐相护，花皇后挺身而出，斥秦琼妄杀无辜，岂是侠义所为？秦琼理亏，答应放过二蛋，但是要求二蛋发誓，不再胡乱吹嘘，以免坏了柳絮名声，二蛋得知柳絮是忠臣之后，心中佩服之至，自然答应。 花皇后见秦琼伤重，悉心为秦琼养伤，其实是芳心暗许，秦琼受不了花皇后的美人恩，且不愿连累群丐，因此趁夜离去，令花皇后伤心欲绝。 柳絮身在冷宫，受尽欺凌，却咬紧牙关苦撑，她知道自己绝不可以屈服，只要留得一口气在，就一定会有报仇雪恨的一日。为了讨炀帝欢心，宇文化及交代太监，每天让柳絮挑水劈柴，稍有错失便或打或骂，且每天只准吃一碗盐水泡饭，睡在马厩之中，只要柳絮受得苦愈多，炀帝才会感到开心。 其实，炀帝对柳絮确实是又爱又恨，他身为一国之君，没有什么是他得不到的，但是，得不到柳絮的心却是他最大的遗憾，因此，他一定要折磨到柳絮跪地求饶。不过，柳絮非常清楚，炀帝之所以不杀她，就是要眼看着她受苦，一旦她求饶，炀帝就再也没有兴趣，或许会下令杀了她，因此，为了活下去，再大的苦也得忍受。 何琳率瓦岗寨兄弟半途劫粮，以救山东饥民，双方于山道交战，危急之际，恰巧秦琼经过，秦琼一见隋军，立即怒火心生，当即拔锏相助何琳杀敌，终将隋军歼灭，何琳觉得秦琼气宇轩昂，又有反隋之心，当下邀秦琼加入瓦岗寨，而秦琼表示另有要事在身，她则尾随秦琼而去。 柳絮身心受尽折磨，终因体力不支而昏厥，太医诊治之下，这才发现柳絮已有身孕，柳絮闻言震惊不已……

炀帝得知柳絮有孕，心下更加兴奋，有意藉此再施虐待，下旨要宇文化及让柳絮顺利生产，然后叫柳絮受到骨肉离散之苦。柳絮知悉自己有孕，顿时又羞又恨，当下决定，宁可自己受苦，也不想连累未出世的孩子，竟狠心以木棍击腹，企图流产。岂料，此事遭侍女红儿发现，立刻阻止，宇文化及一方面呼太医安胎，一方面抓拿柳氏一门押入大牢，以作要挟，避免柳絮故技重施。 柳絮为免柳氏灭门，只好屈服认命。 何琳一心邀秦琼入寨，秦琼仍然表示，待此间事了再议。何琳多方观察，发现秦琼所谓私事，原来是欲救柳絮出宫，因此与秦琼商议，倘若助其营救柳絮，是否就答应入寨？其实，秦琼原有加入义军抗隋之心，只不过无法弃柳絮而去，如今何琳提出条件，秦琼自然满心欢喜。 何琳透过瓦岗寨内应，传达救柳絮出宫的消息。 殊不知，寨中安排在宫内的内应竟是红儿，红儿得令，向柳絮表明身份，而柳絮不愿因自己脱困，而连累柳氏满门遭难，因而谢绝，为了让秦琼安心入寨，主动修书一封，要红儿转交秦琼。 秦琼接信，字里行间皆是柳絮心迹，柳絮表明，决定忍辱偷生，誓杀昏君，且希望秦琼放下儿女私情，以抗隋为重，秦琼备感汗颜，当即随何琳返回瓦岗寨。 柳絮、红儿自此成为莫逆知己，红儿成为柳絮倾心及出谋划策之人。 时光荏苒，秋尽冬藏，柳絮终于产下一子，宇文化及立刻率人将婴儿带走，柳絮跪地哀求，希望宇文化及大发慈悲，让他们母子多相聚一段时日，宇文化及岂肯应允，一脚踹开柳絮，带着婴儿狂笑而去。 其实柳絮哀求，早在预谋之中，柳絮、红儿知道炀帝用心歹毒，有意让柳絮尝到母子离散之苦，因此故意做状，藉以满足炀帝虐待之心，以免炀帝将怒气发泄在婴儿身上，柳絮明白，自己愈表现出痛苦之状，婴儿愈是安全。 果然，炀帝得知柳絮痛不欲生，大为欣喜，且给婴儿赐名混蛋，让婴儿在辱骂中成长，同时交由刘顺抚养，因为太监养子，更是天下最大的笑话。 刘顺奉命养子，苦不堪言，尤其混蛋啼哭不止，令刘顺头痛欲裂，竟发狂地以尖叫声与婴儿啼哭声抗衡。 柳絮得知此事，不怒反喜，她知道炀帝赐名混蛋，表示婴儿无性命之忧，因为婴儿活得愈长，炀帝才能骂得久。 混蛋在浑噩中成长，匆匆已过九年，柳絮则回到柴房充作杂役，混蛋在刘顺抚养下，白胖健壮，聪明伶俐，有如鬼灵精，且人如其名，专作整人的事。 某日，刘顺小憩，混蛋潜入房中，以红线系在刘顺脚趾上，偷偷躲在床下窥视，当太监敲门，表示炀帝召见，刘顺急忙起身，岂料牵动红绳，床头上一盆尿水迎头泼下，刘顺一身尿水，气得七孔生烟尖声怒吼：混蛋！

炀帝早已下过旨意，不准任何人透露混蛋的身世，违令者斩，因此，人人皆不敢有违，柳絮，混蛋更是母子相见而不能相认，柳絮并不以为意，只要混蛋平安，她就心满意足，偶尔听到红儿转述混蛋整人之事，母性的喜悦溢于言表，认为混蛋无形之中在为母泄恨。 混蛋恶行累累，炀帝反而乐不可支，尤其得知混蛋不但是后宫的笑话，而且是头疼人物，更加觉得有趣，每回有人状告混蛋，而混蛋则理直气壮地表示，炀帝赐名混蛋，如果不作混蛋事，岂不是抗旨？炀帝闻言觉有理，非但不加责怪，反而奖励，以致混蛋更加无法无天。 刘顺心有不甘，建议炀帝命令混蛋去整柳絮，这才大快人心，炀帝虽知刘顺心存报复，却不加阻止，只要能够令柳絮受苦，炀帝总是欣喜得很。 或许是母子天性，混蛋整遍宫女、太监，唯独觉得柳絮十分可怜，尤其看见有人欺负柳絮，就产生不平之感，立刻反转报复，替柳絮出恶气，不过，当炀帝下旨，要他去剪柳絮头发的时候，混蛋虽有不忍，为讨炀帝欢心，也爽快答应，足见他自幼就懂得生存之道。 混蛋拿着剪刀追赶柳絮，而柳絮佯作挣扎，旁人见状皆笑不拢口，红儿却酸楚难言，当混蛋剪下柳絮一束头发之时，红儿再也按捺不住母子相残的气愤，怒斥混蛋不孝，此言一出，众人叹然，红儿为此惹下大祸。 为了救红儿，柳絮利用炀帝反其道而行的心理，故意揪着红儿去见炀帝，要炀帝斩了红儿，炀帝心中确实是想杀红儿，以达杀一敬百的目的，不过，如此一来，岂不是遂了柳絮的心愿，加上红儿怒斥柳絮公报私仇，有意拨除她这支眼中钉，炀帝果然中计，下令杖责三十，饶了红儿一命，经此事件，柳絮、红儿决定小心谨慎。 混蛋在宫中的主要任务，就是逗炀帝开心，犹如弄臣，尤其看到皇子轮流将混蛋当作马骑，更是开怀大笑，只不过，凡事总有例外，某日，炀帝巡视书房，看到混蛋骑在皇子身上，立即龙颜大怒，混蛋解释，他作了个梦，有位仙人苦诉他，任何人只要被当作马，遭人骑上一百次便可成仙，为了帮助皇子们成仙，他才会胆大妄为，何况，炀帝赐名混蛋，就应该作混蛋事。炀帝惊讶于他的聪明急智，担心他继续欺负皇子，许他自改名字，他却表示，皇上要叫他改，一定遵旨，但是改得太多，似乎有些不敬，干脆叫蛋蛋好了。

炀帝感觉，以蛋蛋的聪明，继续留在宫中，一定会惹出祸事，对皇子们也将造成不良影响，宇文化及建议，不如叫二蛋将蛋蛋领出宫，让他们父子皆为乞丐，如此一来，既可解决蛋蛋的问题，同时使柳絮永远见不到亲生儿子，岂不是两全其美？炀帝接受建议，宣二蛋进宫，让他们父子团圆，且令二蛋教蛋蛋如何当一名成功的乞丐，作为生活体验，一切衣食必须自己乞讨，不可假于他人，违令者斩。 二蛋由天上掉下来一位儿子，自然欣喜若狂，只不过对如此滑天下之大稽的圣谕感到纳闷，却不敢多作询问，只好领蛋蛋出宫。 蛋蛋对于由皇宫到乞丐的反差，根本无法接受，更不相信会有个乞丐父亲，认为是炀帝的玩笑，任凭二蛋、花皇后等人如何解释，坚持不认二蛋为父，甚至哭闹不止，二蛋无奈，只能任由蛋蛋。 蛋蛋坚信一切是炀帝的恶作剧，只要表现得好，就有回宫的机会，因此，聪明的他，很快就学会如何用眼泪博取同情，乞讨丰富的食物，且创出不少新招，令二蛋等人咋舌。 柳絮得知蛋蛋沦为乞丐，心有不忍却无可奈何，只怪造化弄人，祈求上苍保佑蛋蛋平安……

恶霸欺负群乞，蛋蛋挺身而出，告诉恶霸，他乃是皇子，恶霸笑他痴人说梦，恰巧官差经过，领头老其实是宇文化及派来监督蛋蛋举动，二人早为旧识，蛋蛋上前搭讪，恶霸见官差对蛋蛋甚为尊敬，这才信以为真，从此蛋蛋成为群丐的领袖，恶霸对蛋蛋更是毕恭毕敬。 蛋蛋经常尿床，二蛋悄悄替他掩盖，担心有损蛋蛋领袖形象，使蛋蛋对二蛋产生好感，二蛋心想，虽然蛋蛋不认他为父，他也要竭尽父职，保护蛋蛋。 炀帝得知各地反王起义，连太原留守李渊也有异心，心情大恶，令宇文化及领军杀李渊，宇文化及则道，此乃传闻，不可以此为由，出兵攻打太原，否则其他将领，势必人人自危，恐怕造成逼反，不如用计一试，倘若证实无误，再出兵亦不迟。宇文化及建议，遣人降旨，令李渊在三个月内建造一所行宫，倘若李渊拒绝，或者有意拖延，则以抗旨不遵之罪处治，如此一来，可以避免错杀忠良，也能够消除其他将领的恐惧，炀帝甚表同意，派宇文化及和其子大将军宇文成都前往太原，一旦李渊抗旨，当场处决。而炀帝嫌长安燥闷，欲往江都欣赏琼花，让宇文化及太原事后，转往江都会合。 瓦岗寨接到密报，准备在江都途中刺杀炀帝，秦琼九年以来，对柳絮未能忘情，只盼一举诛杀昏君，能够与柳絮重聚……