何琳深知秦琼心意，表面上祝贺，却暗然神伤，因为何琳对秦琼早已暗生情愫，只不过秦琼心有所属，不便表明心迹。炀帝欲携柳絮同往江都，让她饱受长途跋涉之苦，红儿告诉柳絮，瓦岗寨决定在半途截杀，柳絮眼见大仇将报，欣喜若狂，不过，当红儿告知柳氏一门已发配边疆，心中又生恨意。 炀帝率众赴江都，排场甚大，柳絮手戴铁铐，系于龙车柱上，随大军、宫女、太监步行，如此一来，炀帝随时能够看到柳絮的惨状，红儿则在车上侍候。 出巡队伍离长安不久，瓦岗寨兄弟便围攻，一时场面混乱，双方兵刃交接，红儿趁乱，由袖中拿出短刃，欲刺炀帝，岂知炀帝武攻不弱，出手制服红儿，柳絮看得胆颤心惊，红儿怒斥炀帝昏庸无道，人神共弃，随即咬舌自尽，柳絮见状，痛斥炀帝，炀帝盛怒之下，一剑刺向柳絮，秦琼早已发现柳絮，可惜无法近身，此刻见炀帝扬剑欲刺，再也顾不得生死，全力赴向炀帝，二人大打出手，何琳趁隙斩断铁链，救下柳絮，但见大势已去，催促秦琼不可恋战，终随瓦岗寨兄弟退走。 众兄弟刺昏君不成，心中大为沮丧，而秦琼却因凑巧救下柳絮，心中兴奋不已，二人久别重逢，恍若隔世，皆激动不已，当柳絮提出欲赴长安寻找蛋蛋的意思，秦琼立即答应相伴，而何琳以担心二人安危为由，要求共赴长安。 为了掩人耳目，柳絮改换男装进城，此际，宇文化及得知柳絮脱逃，派宇文成都去将蛋蛋抓回皇宫，藉以威胁柳絮就范。柳絮三人在破庙中寻得蛋蛋等人，秦琼再见花皇后，先谢过救命之恩，然后表明来意，原本二蛋一见秦琼、柳絮，以为二人要来寻仇，吓得魂不附体，听秦琼言罢，才知是来与蛋蛋相认，虽然心中不舍，却不敢表达意见，反而是花皇后表示反对，何琳反唇相讥，认为花皇后不该干预旁人家事，令花皇后气结。 蛋蛋得知自己的母亲是天下第一美女，自然欣喜若狂。但是，仍免不了埋怨柳絮，为何九年以来始终不肯相认？柳絮对于过往之事难以启齿，只能用无奈二字带过，蛋蛋气愤质问，为什么大人有这么多无奈？ 二蛋为了替柳絮解围，斥责蛋蛋不应该对母亲如此无礼，蛋蛋不服，既然如此，他也不要爸爸、妈妈，宁可一个人沦落街头作乞丐，一怒之下，破门而出，众人唯恐蛋蛋出事，尾随蛋蛋追出。 蛋蛋冲上街道，竟与宇文成都撞个正着。宇文成都武功高强，加上侍卫众多，秦琼、何琳、柳絮集三人之力对抗，仍难以取胜，且渐感不支，二蛋等人护着蛋蛋，瞎打瞎撞，且往城门退去，宇文成都见蛋蛋欲逃，抽身追向蛋蛋，且一剑刺向蛋蛋，花皇后情急之下，以身体挡住一剑，竟穿胸而过，花皇后自知已难活命，迎面抱住宇文成都，令宇文成都挣扎不脱，且催促众人逃命，众人满心悲愤，凝步不前，何琳认为不能让花皇后白白送命，要二蛋带蛋蛋逃出城门，众人含悲忍泪，尾随逃出。 待柳絮三人脱困出来,已与蛋蛋等人失散，柳絮百感交集，秦琼亦不知所措，反而何琳劝慰柳絮，二蛋自会照顾蛋蛋，不必太过担心，假以时日，蛋蛋自会了解柳絮的苦衷，当务之急，是以抗隋为重。 柳絮同意何琳的说法，毕竟在乱世之中，多少家庭支离破碎，何止她一人而已，要想安居乐业，必须先诛昏君，当下决定与秦琼、何琳返回瓦岗寨。 二蛋、咸菜等人追上蛋蛋，二蛋扮尽鬼脸，说尽好话，蛋蛋仍难消怒火，不肯与二蛋同行，咸菜灵机一动，佯作悲伤，表示花皇后一死，群丐无首，日后如何生存？大宝会意，哀求蛋蛋率领群丐，二蛋则道，二人虽然作不成父子，作一对好兄弟也可以，而且甘心推蛋蛋为老大，众乞用心良苦，蛋蛋心知肚明，终于破涕为笑，答应作老大，而第一个命令，就是要二蛋背着他行走江湖，二蛋对这个苦差事甘之若饴。 秦琼三人转行官道，竟然发现宇文化及父子率兵经过，皆大为困惑，柳絮提议，不妨尾随而行，一方面伺机刺杀，同时也可以查明宇文化及意欲何为，秦琼深知柳絮复仇之心，因此表示赞同，何琳认为除去宇文化及，等于断了炀帝的右臂，决定冒一次险。 驿站中，秦琼三人有意下手，可惜戒备森严，无法如愿。不过，却窥听到宇文化及对付李渊的计划，当下决定，先行赶往太原，倘若李渊确实有意谋反，又是一名清官，则加以示警，以免李渊遭奸计所害……

三人来到太原，目之所及一片繁华景象，心想李渊治理有方，应该为官清廉，客栈用膳，又听闻邻桌谈及李渊今夜大摆英雄宴，秦琼有意趁此机会，了解李渊品行，且伺机示警。 岂料，秦琼、何琳赴会，却大失所望。英雄宴上，群豪云集，场面奢华浮夸，言谈之中，多半是阿谀奉承，谄媚至极，李渊、李世民父子更是泯灭良知，当众颂扬炀帝英明，盼群豪为国效力，平定乱贼，群豪竟然同声叫好，此举，令二人感到不齿，何琳起身怒斥这群假英雄，伪豪杰，以及李渊不察民间疾苦，甘心为虎作伥。群豪不觉有愧，反倒欲杀二人，而二人艺高人胆大，独战群豪，李渊示意世民阻止，且表示志不同者不相为谋，派人送客。 李渊父子私下议论，均觉秦琼二人无畏无惧，才华出众，他日必成大器，有心纳为己用。 宇文化及到达太原，李渊父子恭迎，当宇文化及颁旨，要求三月之内行宫完成，李渊父子顿时失措。 李渊父子商议对策，世民认为此乃炀帝试探之策，证明对李渊已有防心，不如趁机起兵，李渊觉得仓促起兵并非上策，恐怕一败涂地，还是虚应为先，静观其变。 宇文化及传问副留守王威，打探李渊是否有异心，王威觉得李渊虽然经常设英雄宴，席间大多是为朝廷招募人材，应该没有造反之意，宇文化及不以为然，认为如此矫情造作，绝非正常，而且无风不起浪，还是端视李渊如何应对，再行定夺。 秦琼探知宇文化及已到太原，三人计划刺杀，何琳建议，以寡敌众必须智取，首先要将宇文成都调开，方能一举成功。 蛋蛋、二蛋、咸菜、大宝来到荥阳城内，没想到，此地另一群乞丐划地为王，不准二蛋等人在地盘上乞食，蛋蛋不服与之理论，岂料对方摆出以武力论输赢的阵仗，蛋蛋有如秀才遇上兵，双方一阵扭打，蛋蛋等人落败，二蛋为护蛋蛋，被打得鼻青脸肿。 蛋蛋等人败下阵来，连路人赏赐的食物，也必须归胜方所有，蛋蛋见二蛋四人饿得眼冒金星，觉得自己这个老大当得太不称头，为了面子，暗自出外求食。 蛋蛋来到农舍，发现鸡群无人看守，为了大家的肚子，决定放弃乞丐的原则，下手去偷，怎知，他一入鸡群，鸡飞乱鸣，他抓住一只鸡，转身欲跑，一位八、九岁大的女孩银杏，拿一根长鞭挡在面前，蛋蛋见是女孩，以为毫无威胁，掉头就跑，银杏身手敏捷，追上蛋蛋，且棒将蛋蛋打倒在地，蛋蛋心想，自己也太无用，连个小女孩也打不过，加上连日来的委屈，竟然放声大哭……

蛋蛋此举令银杏微怔，反而出言安慰，当银杏知道蛋蛋是为了众乞的肚皮，才冒险偷鸡时，恻隐之心油然而生，不但让蛋蛋将鸡带走，且送上不少馒头，令蛋蛋感激万分。 蛋蛋带回食物，众乞兴奋异常，当即杀鸡拔毛，准备来个烤鸡大餐，他们万万没有想到，鸡香四溢的结果，同时将一群恶乞引来，为了保护到口的食物，众人再度动手，混战之际，银杏持鞭而来，将恶乞打跑。 银杏见几人身世可怜，认为行乞终究非正途，不如随她回去学艺，原来银杏的父亲刘风，是杂耍班班主，因此银杏从小学武，才会有一身本事。 蛋蛋觉得，在这个弱肉强食的混世之中，能够有一技在身，就不会受人欺负，尤其是二蛋倘若有一身好功夫，不但花皇后不会丧命，也可以将柳絮抢回来，当下壮志满胸，随银杏回家。 在银杏苦苦哀求之下，刘风同意将蛋蛋等人留在杂耍班中，不过言明，他们必须自食其力，且专心练功，众人满口答应。世民接到密报，得知秦琼住处，且有二女同伙，李渊觉得三人留滞太原，必有所谋，派世民暗中保护。 秦琼三人潜入驿站，先在马厩放火，导致众人抢救，然后趁乱潜入花厅，怎料，宇文化及父子寸步不离，三人决定放手一博，秦琼、何琳合攻宇文成都，柳絮则对付宇文化及，由于三人蒙面，宇文化及并未认出柳絮，闪躲之际大呼救命，柳絮一剑刺伤宇文化及，再待追击，大批官兵闻声赶到，危急之际，数名蒙面人出手相救，助秦琼三人逃离驿站。 三人被带往密室躲避，最令三人惊讶地是，其中一名蒙面人竟然是李世民。 世民说明相助原因，秦琼三人这才了解，李渊父子表面上花天酒地，其实早有反叛之心，秦琼为自己曾经唐突而致歉，世民却道，倘若秦琼不是当席痛斥，他也不会冒险救人，同时相邀秦琼共谋抗隋大业，秦琼言明，自己已是瓦岗寨的人，且介绍柳絮、何琳，世民对柳絮之事早有耳闻，深表佩服，对于秦琼婉拒，更是一笑释怀，表现极为大度，且道，虽然无法共事，抗隋之心确相同，或许他日仍有联手的机缘。 在世民的安排下，秦琼三人暂居密室，以避风声。 宇文化及虽然侥幸不死，却也负伤，心中极为愤恨，甚至认为李渊是此事的主谋，旨在杀朝廷重臣，向炀帝示威，足见早有叛变之心，可惜缺乏证据，不能就此论罪，只好限期十日，倘若李渊无法缉拿杀手，则以治理无方加以处置。 李渊为十日限期甚为苦恼，世民仍劝李渊就此揭竿而起，李渊以兵力不足为由，不表同意，世民却突发奇想或许可以向瓦岗寨借兵，共谋大事，李渊斥世民有欠考虑，倘若双方联手，一旦攻破长安，完成霸业，江山究竟谁人拥有？不过，借兵一事倒是上策，只不过要借得理直气壮，且无后顾之忧。 刘风教导蛋蛋等人练功，蛋蛋自幼养尊处优，吃不了这种苦，想尽办法偷懒，二蛋爱子心切，不但不加以督促，反倒代为掩护，其中趣味横生。二蛋以为，只要自己把功夫练好，就足以保护蛋蛋，且衣食无忧，也算尽为父之职，至于蛋蛋练与不练便无关紧要……

蛋蛋偷懒被刘风发现，刘风痛打了二蛋并罚蛋蛋不准吃饭，深夜，蛋蛋潜入厨房偷食，银杏早就猜到蛋蛋必有此举，阻止蛋蛋偷吃，且斥责蛋蛋不求上进，枉费她一片好心，早知如此，就不会求父亲收留蛋蛋。蛋蛋对银杏甚有好感，因此特别内疚，为了赢回银杏的信任，蛋蛋发誓绝不偷懒。 世民告知秦琼三人，宇文化及限期缉凶之事，秦琼深感歉疚，为免连累李渊父子，有意闯关，是生是死，但由天命，世民责秦琼过于鲁莽，且陷他于不义，因此提出一石二鸟之计。由于何琳未曾露相，单独出城必无凶险，然后快马加鞭赶回瓦岗寨调兵遣将，埋伏于城外隘口，届时，世民故意向宇文化及报讯，共同率兵追捕秦琼三人，一旦诱至隘口，便可出其不意，一举诛杀宇文化及父子，而且世民也必须受伤，如此一来，既可脱除嫌疑，也能够对朝廷交待。 众人均觉此计甚妙，何琳立即动身出城。 杂耍班上街卖艺，大宝、咸菜学艺不精，当众出丑，蛋蛋、二蛋急中生智，即兴表演了一段滑稽杂耍，竟大受欢迎，刘风从此准许他们不练功，一心琢磨滑稽。 银杏一时兴起，邀蛋蛋等人放风筝，大伙儿比赛谁放得高，银杏线断，风筝落在大树之上，蛋蛋为了表现男子气概，主动上树捡风筝，岂料树枝折断，蛋蛋摔落在地，竟而昏迷不醒，令二蛋心急如焚。 蛋蛋昏迷，手臂骨折，二蛋跪地祈求上苍垂怜，保佑蛋蛋早日清醒，且道，倘若能够用自己一条贱命，换取蛋蛋健康，他也在所不惜，同时不断自责，根本不配为人父，竟然连孩子都照顾不好，日后如何向柳絮交待，难怪所有人都瞧不起他，确实自己太无能，咸菜等人闻言心酸，劝二蛋莫自责，蛋蛋吉人天相，自有天助。 李渊佯作奉承，亲送重礼，世民则假意率兵全城搜捕，均在消除宇文化及疑心，且藉此求情，以达拖延时间的目的，宇文化及老谋深算，表面上对李渊信任，厚礼照单全收，私下则派王威暗中监视，双方斗智，各显神通。 二蛋不眠不休，守在蛋蛋床前，终于等到了蛋蛋苏醒，二蛋激动地拥住蛋蛋放声大哭，且因体力不支昏倒，蛋蛋这才发现二蛋爱他之深，心中极为感动。 父子同床养病，众人轮流服侍，二人均觉，原来生病如此享福，宁可继续装病，终于露出破绽，反遭众人修理，罚二蛋负责所有杂务，令二蛋苦不堪言。

世民见何琳迟迟未归，担心无法继续拖延，秦琼亦为李渊父子担心，李渊表示，倘若宇文化及真的因此论罪，也只好孤注一掷，正式宣战，或许这正是冥冥之中，天意安排，令世民通知李建成、李元吉，尽快率兵赶往太原。 宇文成都认为十日期限早过，应该将李渊问罪，宇文化及则另有想法，觉得李渊太过沉着，虽然极尽巴结之能事，藉以拖延期限，但是拖延的目的，到底是缉凶未果，抑或另有所谋，则不得而知，倘若逼得太急，恐怕李渊会被迫行险，反而对己不利，毕竟此处是太原，一旦李渊造反，难以应付，不如设下鸿门宴，智擒李渊父子。 李渊接到宇文化及的请贴，心中已知发兵势在必行，可惜建成等尚未赶到，担心一击不成，再难活命，世民表示，既然避无可避，总不能引颈就戳，干脆立刻率兵攻打驿站，杀他个出其不意，李渊以为，宇文化及必定早有防范，才会设下鸿门宴，不如以不变应万变，佯称生病不能赴宴，端看宇文化及如何出招，再作应付。 宇文化及得知李渊以生病为由，不能赴宴，已然肯定李渊必有谋反之心，当下决定亲往探病，要宇文成都趁其不备，将李渊拿下，只要拿住李渊，就不怕世民造反。 正当双方剑拔驽张之际，何琳赶回太原，告诉李渊，瓦岗寨兄弟已驻守隘口，李渊立刻吩咐世民前往驿站报讯，并且安排数名义士，随何琳一起会同秦琼、柳絮到破庙等候宇文化及。 宇文化及正欲往府第，世民匆匆赶来报讯，表示已经查到凶手下落，宇文化及担心有诈，暗中安排奇兵，自己则带领宇文成都随世民同去缉凶。 秦琼等人依计赴破庙守候，果然宇文化及率兵而来，秦琼等人诈败，转身而逃，宇文化及紧追不舍，追至隘口，发现乱箭暗射，果然早有埋伏，宇文化及立刻燃放烟火，顿时人声沸腾，瓦岗寨兄弟眼见王威率兵由后方进攻，形成腹背受敌之状。形势逆转，秦琼等人险象环生，宇文化及见柳絮已与瓦岗寨为伍，当即出言恫吓，要柳絮束手就擒，否则柳氏一门全数问斩，柳絮言道，柳氏一门忠烈，岂有贪生怕死之徒，倒是宇文化及，终有恶贯满盈的一天，宇文化及怒极，下令杀无赦。世民眼见大势已去，为求洗清嫌疑，率先攻向秦琼等人，同时施以眼色，秦琼会意，一剑刺中世民，令世民受创倒地，宇文成都、王威前后夹攻，瓦岗寨兄弟个个饶勇善战，以致双方死伤众多，宇文成都力战秦琼等人，眼见柳絮即将伤在宇文成都剑下，裴元庆及时抢救，裴元庆手使双锤，少年威猛，宇文成都连连败退，裴元庆不敢恋战，抱住柳絮飞身上马，转身而奔，且大呼退兵，秦琼等人在众兄弟掩护之下全身而退。 元庆、柳絮贴身共骑，令元庆心骋神驰，忍不住轻道，倘若美人在怀，永远如此共骑，岂不妙哉？柳絮觉得元庆言语轻浮，心生恶感，以手肘撞在元庆胸口，元庆吃痛，柳絮随即跳下马，元庆不知此人是柳絮，只见柳絮貌美如花，更是心神荡漾，戏言柳絮不知感恩图报，反而伤了他的心，柳絮怒斥，宁可战死沙场，也不愿忍受他人轻薄，元庆正欲辩解，秦琼等人迎上，互道此役惊险万分，幸亏元庆英武神勇，否则恐有全军覆没之虞，一经介绍，元庆方知美人就是柳絮，当即道歉，众人拉扯回寨。 由于刺客证明是柳絮和瓦岗寨反贼，宇文化及就算心中再有怀疑，也无法嫁罪栽赃，只好以面圣为由，率兵离开太原，且要王威严加监视。 李渊经此一事，知道再也无法隐藏起兵之心，决定先发制人，只待建成、元吉兵马一到，便赵兵反隋……

二蛋等人随刘风沿街卖艺，且拼命叫好，带动观众情绪，当银杏拖盘讨赏，蛋蛋抛砖引玉，故意放了不少银子，只要有人赏得少，或不肯打赏，蛋蛋便出言饥讽，令观众尴尬地忍痛打赏，二蛋等人夸赞蛋蛋招数高明。 银杏为感谢蛋蛋出新招，讨得许多赏金，买了一支糖葫芦送他，此举令他心花怒放，望着糖葫芦迟迟不忍吃光，待银杏一走，咸菜等人抢走糖葫芦，且一口吃完，蛋蛋气得放声大哭，咸菜不但不加以安慰，反而戏谑蛋蛋是小风流鬼，蛋蛋怒而挥拳，众人方知蛋蛋手伤早愈，只不过是哀兵之计，讨得银杏的关心，蛋蛋甚感尴尬。 秦琼一行人回寨，混世魔王程咬金亲迎，听得众人谈及如何化险为夷，当下表示，誓杀宇文化及，为众兄弟出一口鸟气。军师徐茂公认为，宇文化及欲赴江都面圣，荥阳为必经之地，不妨设下埋伏，等宇文化及入瓮，程咬金大表赞同。 徐茂公定下计策，派元庆、何琳率人潜入荥阳，待宇文化及大兵一到，程咬金即大队突击，荥阳守将势必得开城门援助，一旦城门大开，元庆等人立刻动手，如此里应外合，就算杀不了宇文化及，也能够攻下荥阳，元庆、何琳领命而去。 柳絮历劫多年，终于自由，只可惜红儿丧命，昏君、奸贼尚未伏诛，同时也为蛋蛋的安危担心，秦琼劝柳絮宽心，只待大事一了，他一定会尽力寻找蛋蛋，让他们母子团圆，柳絮甚为感动。 元庆、何琳等人装扮成柴夫、村妇混入城中，与寻常百姓无异。元庆见何琳一路之上眉头深锁，猜想与秦琼、柳絮有关，关切相询，何琳否认为此心烦，元庆豪爽而谈，倘若他能够讨得柳絮欢心，秦琼自会死心，何琳便有希望，何琳斥道，秦琼对柳絮情深义重，且痴恋多年，要元庆不可为了柳絮而伤了兄弟之情，元庆心头猛然一震。 元庆、何琳故作轻松闲逛，实为观察地形，看到城门下有人表演杂耍，上前观赏，何琳立刻发现蛋蛋等人。 何琳担心一旦兵慌马乱，恐怕蛋蛋会有生命危险，元庆决定将蛋蛋一行人先送回瓦岗寨，让他们母子团圆，何琳却以为不妥，因为柳絮一定不愿意见到二蛋，除非蛋蛋愿意舍父随母，元庆有意为柳絮略尽心意。 元庆趁夜潜入刘风住处，抱起熟睡中的蛋蛋，而蛋蛋猛然惊醒，用力咬了元庆手臂一口，元庆吃痛松手，蛋蛋大呼救命，众人见状，立刻抢救蛋蛋，二蛋更是奋不顾身，却敌不过元庆，只能看着元庆抢走蛋蛋。 何琳斥责元庆行事鲁莽，蛋蛋更是口不饶人，痛骂元庆，斥道，如果元庆真的有本事，就让他们一家三口团圆，否则就不要多事，元庆只好放蛋蛋离去。 二蛋等人以为蛋蛋被宇文成都抓走，决定赶回长安救人，刘风劝二蛋不可冒险，二蛋表示，就算拼得一死，也要潜入皇宫救人，咸菜等人自愿相陪。 二蛋离开不久，蛋蛋便回到住处，听说二蛋要回长安拼死相救，担心二蛋白白送命，立刻追出拦阻。 二蛋等人出城不久，便发现宇文化……