松田让坂本从大牢里随便抓出一个人，在众人面前当做是抢劫地主的土匪枪毙了事。 松田安排在宪兵队下属成立一个中国人的夜袭队，坂本不以为然，反对用中国人对付中国人，要亲自挂帅，抽调宪兵队里的精英进行扫荡。松田不动声色地驳回，任命刘魁胜为夜袭队队长。 侯扒皮给哈巴狗摆酒压惊，吹嘘自己如何尽心尽力地为他疏通关系，保得性命，并向哈巴狗索取二姑娘作为补偿，哈巴狗大吃一惊，连连拒绝，侯扒皮露出了恶棍形象，准备强逼哈巴狗，这时，刘魁胜赶来，声称不许侯扒皮再打二姑娘的主意，两个人枪口相向，侯扒皮得知了刘魁胜的新身份，悻悻而走。所谓的兄弟之义彻底掰了。 刘魁胜看到了松田给他从警备队调派来的伪军和十几辆日本自行车，简单地训了训话，就让他们开始负责城内保安巡逻等工作，而他自己却神秘失踪，秘密召集远乡僻壤的游匪地痞，加上自己的亲信，在一个隐蔽的小村庄强行集训，进行各种化装、偷袭和狙击训练，使他们成为天衣无缝的冀中农民，同时又是汉奸特务中的佼佼者。 马鸣从太行山养伤回来，带来了很多新鲜的思想，他受到了汪霞的欢迎，也忍不住吐露了自己的爱情，但是出乎他的意料，汪霞竟然拒绝了他。马鸣很是痛苦，但是还是强打精神努力工作，赢得了汪霞的赞扬。 刘魁胜的夜袭队训练完毕，决定出山，他散布了一个消息，说有一挺重机关枪，从保定运到沧州来，这其实是他设下的圈套，他相信这个消息，一定会辗转地传到武工队耳朵里，而机枪这种紧缺的武器，又是武工队所最需要的。 果然，武工队得到了这个消息，群情激奋，尤其是派去实地勘查的辛风鸣在报告大家确有此事后，更是无法克制地要求行动，魏强发觉了几处疑点，识破了这是一个阴谋，决定按兵不动，贾正却偷偷带着自己的死党赵庆田辛凤鸣去夺枪，结果陷入重围。幸亏魏强带人来救，才得脱险，但是辛风鸣中枪受伤。 经过这次行动，魏强对贾正忍无可忍，他要求杨子曾调离贾正，这一次，杨子曾严厉地批评了他。魏强经过思考，也意识到了自己的错误。但他们的谈话被贾正无意中听到，更加深了他对魏强的误解。贾正一气之下，负气出走。准备投奔大部队。 魏强发现贾正离开，千里追战友。两人和解。

刘魁胜的成功让松田青眼有加，老松田带他参观自己的住宅，里面有很大的房间专门陈列着取自中国各地的丰富物产，老松田贪婪的把玩让刘魁胜深受震动，他回大院告诉爹爹刘茂林，看来日本人是一定要吞下整个中国才罢休的，我们永远不能放了这条粗腿！他专门将举家老小迁入保定，就住在宪兵队旁边，以防不测。 侯扒皮越来越确定是刘魁胜捣鬼挡自己的路，于是半夜埋伏在二姑娘家院子外面，向赶来幽会的刘魁胜打了黑枪，刘魁胜对这个恶棍兄弟早有防备，望着黑暗中远遁的身影，刘魁胜决心要杀了他以绝后患。 哈巴狗现在明白刘魁胜是松田太君面前真正的红人，诚心投靠，示意二姑娘主动去接近刘魁胜。刘魁胜对哈巴狗的“好意”欣然笑纳，但是只有二姑娘自己明白，其实刘魁胜对自己尚有三分情义，对哈巴狗则是无情的。 哈巴狗得知沧州城内军备仓库有了空缺，这可是个肥差，他要求二姑娘去找刘魁胜要下这个差事，刘魁胜却将这个机会给了侯扒皮，一来安抚住他，二来，这样一个与军备钱财打交道的部门，也更容易寻到侯扒皮的差池，借日本人的手来消灭他。 梁原一直不知道自己亲哥哥的真实身份，梁邦每次去学校看望他，也都穿着便衣，这一日，当他发现梁原积极参加学校的抗日活动，大为恼怒，严斥他好好读书。梁原不以为意。 杨子曾带来了新的任务，要给山区搞药品医械，目标只能锁定侯扒皮看管的军备仓库。魏强他们偷偷到戒备森严的仓库考察一番，这里以前是沧州城的监狱，高墙电网，四周又全是无法藏身的开阔地，他们认为必须用奇招才能潜入仓库完成任务。 武工队通过汪霞马鸣，发动侯家村的百姓抢收高粱，然后让老侯扒皮意外地“捡到”了一辆走失了的大车，上面是捆扎好的高粱，老侯扒皮贪念一起，藏了起来，武工队到处寻找，赶往下一个村子，老侯扒皮连忙叫上护院的长工，和他一起赶上大车，送到了保定，藏在儿子的仓库里。小侯扒皮虽然不在乎这一车高粱，却想趁机抓几个八路，就带上人马护送老爷子回村，待他们走了之后，那车高粱里钻出魏强等人，他们很快就制服了所剩无几的守卫，直奔药品仓库。 然而进入了仓库的武工队，却发现最关键的药品踪迹全无，只在仓库一角，发现了一个地洞。等大家按照原定计划，布置好燃烧设备，撤出仓库，才发现李东山乐呵呵的赶着大车等着他们，车上正是那些失踪的药品，原来李东山曾从这个监狱中挖洞越狱而逃，而这个洞现在也只是简单地填埋，很容易被他挖开使用了。不过，他表示这回不是要做生意，而是拿这些东西来当入伙的见面礼，我从此也要做组织的人了。 魏强没有接受李东山的要求，而是派出长枪刘太生陪同，让他们押送药品去太行山接头，等他回来之后再商议一切，李东山以为是对自己的考验，欣然而去。 辛风鸣一直藏在地道里养伤，但是现在伤口恶化，已经不能继续在地道里养伤了，汪霞决定把他送到蔡村，藏在条件较好的蔡村长家中养伤。因为辛凤鸣曾经在这里打退过侯扒皮的人马，对蔡村长也算有救命之恩，所以蔡村长犹豫一番，答应下来。魏强安排长枪刘太生也留在蔡家保护辛风鸣。

侯扒皮这一回的失职，彻底触怒了老松田。刘魁胜劝阻了老松田马上枪毙的命令，说出了自己的计划，松田同意了，把侯扒皮赶回乡下，继续充当据点的小队长。 马鸣这才知道，发动群众抢收高粱本身就是仓库行动的一部分，他认为自己和区政府机关被他们当枪使了，很是生气，在汪霞面前痛说魏强的不是，借机观察汪霞对魏强的反应，令他感到欣慰的是，汪霞带着他一起去向魏强提出意见，魏强答应，以后涉及到需要政府机关配合的行动，一定会提前通报的。 刘魁胜来找哈巴狗，告诉他自己不让他接管仓库是为了他好，现在目的就要实现了，哈巴狗茫然不解，刘魁胜眼露凶光，说要让侯扒皮死。 正逢大集，魏强率队镇压了侯扒皮，刘魁胜袖手旁观。前来维持秩序的梁邦与梁原狭路相逢，梁原无法接受自己的兄长是汉奸的事实。 在梁家，被老母摧回的梁邦还在一个劲的编制借口，求得母亲的安定。梁原明白哥哥的委曲求全，但是抗日热情却无法熄灭，兄弟俩就此各奔东西。梁母嘱咐梁邦保护他。 刘魁胜决定诱出武工队来围歼，特意来到以顽固著称的劣绅周大拿的屯子来，宣布他们武工队要斗争周大拿，希望佃户们把消息直接传给真正的武工队，而鬼子已经在村外形成了铁桶般的包围圈。 周大拿久与武工队打交道，自然看出眼前的是假冒。他本应该是坐观成败的骑墙态度，可是，几天前汪霞秘密送来的一封信改变了一切，儿子已经在太行山里当了八路军的排长。周大拿告诉老婆，儿子已经成了八路的人，咱们都是儿子的人，那咱们也就只能是八路的人。 于是，周大拿为了报信，故意派长工出去放枪，鬼子闻讯启动包围圈，而匆匆赶来的武工队及时发现了日军，总算趁机得以逃脱，但是周家的长工被夜袭队抓住，从枪支的下落查到周大拿身上。迸发出血性的周大拿自知难逃一死，凛然地与长工一起被敌人活埋。 完成了药品护送任务的李东山和长枪刘太生，结下了友谊，刘太生告诉李东山，魏强已经同意他加入武工队了，但是先不要露面，魏强要借助李东山的江湖身份，查明夜袭队的身份。李东山欣然答应。 伪装成武工队的夜袭队，在刘魁胜的带领下来到蔡村，辛凤鸣正好在这里养伤，他觉察出有问题，千钧一发之际，暗示蔡村长不要进行接待，并设法通知据点里的警备队。刘魁胜怀疑辛凤鸣的身份，蔡灵芝忙承认这是自己的男人，敷衍过去，这时警备队赶来，将刘魁胜几个人团团围住，刘魁胜大逞神威，打死几个伪军冲出门来，却发现更多的伪军已经瞄准了他们，他恼怒异常，被缴械抓了起来。

夜袭队阴谋破灭，蔡村长一家保全，经此一役，辛凤鸣和蔡灵芝都有些特别的好感。 因为杀了几个警备队的伪军，刘魁胜和梁邦发生了矛盾，一直争执到了松田那里，松田进行了调解，却也种下了两人不和的种子。 通过内线，魏强得知了这个矛盾，带领武工队加大了对警备队的袭击，伏击了参加手下的婚礼喝得大醉的梁邦一行。 梁邦以为是夜袭队在公报私仇，带人杀上夜袭队的驻地，被坂本带兵弹压。坂本对中国人更加嗤之以鼻，对松田的计划也表示轻蔑，松田不易理睬，继续支持刘魁胜的计划。 蔡灵芝要回到沧州继续上学，临别之际，和辛凤鸣恋恋不舍，虽然蔡灵芝并不知道这是一种什么样的情感，但是却心烦意乱。蔡村长看在眼里，连忙让送她的人扬鞭上路。 蔡村长邀请辛凤鸣喝一杯酒，辛凤鸣以为会有终身大事定夺，心情激荡，不料蔡村长却缓缓讲出自己对女儿的期许厚望，讲出自己准备让女儿去北平天津上学的远大理想，最后话头一转，告诉辛凤鸣，女儿的终身大事自己早有打算，不会随便找个人嫁了的。辛凤鸣如受重锤，正巧赵庆田护送汪霞来蔡村办事，失恋的辛凤鸣才像找到了亲人，得到了安慰。 蔡灵芝却在沧州城外被日本人盯上了，他们打死了赶车的长工，在野地里追逐蔡灵芝，意图强暴，情形危急，正碰上完成药品运送任务回来的刘太生，刘太生拔枪解救。 刘太生继续护送蔡灵芝去上学。虎口脱险的蔡灵芝心更加慌乱了，因为这个时候，她不知道自己到底喜欢的是谁？是英气逼人的刘太生，还是情意绵绵的辛凤鸣。 蔡村长再次找汪霞诉苦。汪霞将刘太生和辛凤鸣追求蔡灵芝的事情告诉了魏强。魏强去训斥刘太生和辛凤鸣。汪霞没想到魏强做工作如此粗暴，于是将魏强训斥一顿。魏强也觉着自己不对，向刘、辛二人道歉。

梁原不能接受哥哥当汉奸的现实，他要用自己的青春和鲜血洗刷梁氏家族曾经的荣耀。悄悄离家投奔打鬼子的八路，结果半道被哥哥截回来。 回到家里的梁原仍然积极地在周遭村镇打听抗日的部队，希望与他们接上头。不料这日正好遇见一支被困的武工队，他和另一个堡垒户郭老汉携手掩护武工队撤退。万万没想到的是，这支武工队却在将要撤离的时候，开枪射杀了郭老汉和梁原。 这支武工队是刘魁胜领导的夜袭队，如能套取情报，获知武工队动向，他们就先问后杀；而像郭老汉和梁原这样仅凭热血，挺身护险的亲近帮助武工队的百姓，则干脆杀害。 弟弟的死让梁邦无法面对每天以泪洗面的老母，更无法面对自己。甚至，他都不能公然掩埋弟弟遗体，因为他是因为掩护八路被杀的，并且还得瞒着老母。 夜袭队的行动深得松田赏识，对刘魁胜进行嘉奖。这时刘魁胜的父亲也觉得他终于英雄有用武之地，并且前途无量。所谓成家立业，刘父开始给刘魁胜说亲事。刘魁胜觉得父亲的话有道理，但是父亲看中的那个乡绅土财的闺女让刘魁胜嗤之以鼻，完全不能跟见过世面、风情万种的二姑娘相比。 刘魁胜去找二姑娘，郑重其事地提亲。没料想，二姑娘闻听之后，嬉笑一番，同样正经地告诉他，自己不能离开哈巴狗。毕竟当年自己沦落风尘，是人家赎的自己，还不嫌弃自己而娶为正房。 抱着势在必得的自信去的刘魁胜铩羽而归，很是失望恼怒。刘魁胜独自花街买醉，碰上平康里新近头牌，一个来自天津的妓女“贵妃”。从此刘魁胜流连平康里，不再夜宿二姑娘家，一半是“贵妃”逢迎多多，殷勤许许，更多的是做给二姑娘看，有意冷落她。 魏强从镇上返回，沿途发现有人跟踪。魏强不动声色，待至僻静荒野，魏强拔枪返身，准备拿下一路跟踪的人。那人束手就擒之时，说自己是来送情报的。魏强看此人不过也就是半大不小的一孩子。就松开手，听他说话。 孩子自我介绍叫郭小秃，在平康里熟食铺打杂。知道刘魁胜的一些情况，希望武工队能够除掉这个汉奸。魏强不能轻易相信郭小秃的话。正准备多问一下，郭小秃冷言爱信不信，转身走了。魏强回到驻地和大伙商量郭小秃情报的真伪，以及能够借用的可行性。 一向持身严谨的刘魁胜变成这副样子，老松田很不高兴。被冷落的二姑娘不甘心，到夜袭队找刘魁胜，却被郁闷的哈巴狗追打到此，知道底细的夜袭队众人，不扯不劝，一旁看笑话。 这事又传到松田、坂本那里。一贯反感刘魁胜的坂本表示要整治刘魁胜以肃风纪，被松田阻止。 放任自己的刘魁胜夜夜求醉，然后留宿“贵妃”家。平康里都知道“贵妃”被松田的大红人刘魁胜包了，不敢去招惹“贵妃”，只有一个人不服气。此人是南站副段长万士顺，酒色兼占，鱼肉百姓的恶棍。终于等到一次刘魁胜不在的时候，万士顺进得“贵妃”房里。“贵妃”不敢得罪，一样伺候，不料这日刘魁胜到底还是来了，把两人堵在屋子里了。刘魁胜踹门进去，和随行护卫将万士顺一顿痛揍。

万士顺咽不下这口气，回去就跟日本站长小平次郎面前诉说委屈。刘魁胜借仗夜袭队，飞扬跋扈，眼里只认松田，小平次郎早就有所耳闻，那些嫉恨刘魁胜的南站手下都给万士顺帮腔。小平次郎经不起撩拨，就此大兴问罪之师。他带人到平康里，守住刘魁胜到了，就动手砸屋打人。“贵妃”屋里家私砸个粉碎，刘魁胜也被群殴，昏迷不醒。 天明，苏醒过来的刘魁胜发现自己一身污秽，面目全非，猛地意识到自己居然堕落到如此地步，很是痛恨自己的放荡不羁。 这一场风波下来，刘魁胜像换了一个人，彻底与“贵妃”断了联系。重新整肃夜袭队，继续与武工队昼夜周旋。老松田夸刘魁胜是“浪子回头金不换”。坂本却暗自怀疑刘魁胜此举的诚意。 郭小秃送来了刘魁胜争风吃醋的情报，同时，另一条消息是，老松田要去北平开治安联防会议，最少也要三天。魏强决定利用这个大好机会，一箭双雕，锄掉万士顺和夜袭队。 武工队穿上夜袭队的服装，公然招摇，从巡逻伪军那里探听到夜袭队的动向后，兵分几路，贾正带一路招引夜袭队，魏强带一路直奔南站。去了就径直找万士顺，开枪惩治了这个汉奸，同时打死几名围上来的日本兵。他们向呆若木鸡的伪军喊话，这是夜袭队与万士顺的过节，无关人等闪在一旁。 小平次郎外出，幸免于难。等他回来看到南站乱作一团横尸四处，马上到坂本少佐那里哭诉。请求坂本出兵，找夜袭队报仇。 坂本强压怒气，核实真相，那边等候已久的武工队冒充伪军拨来电话，确定是夜袭队人所干，刘魁胜做完此事，带队回城。另外南站伪军也证实，刘魁胜只与万士顺和日本兵过招，放过了他们。坂本按捺不住怒火，带着全体宪兵队杀到夜袭队驻地，不由分说，捆了懵懵懂懂的刘魁胜，然后向夜袭队开枪。刘魁胜被捆在树上，眼睁睁地看着自己的部下被杀个干净。