顾小梦在司令部中遇到老潘，她让老潘兑现他之前的承诺，请自己喝酒。老潘为了保持自己轻浮的形象，随口答应了顾小梦的要求。经历了酒桌上的刀光剑影、你来我往之后，顾小梦依然没有确定老潘的身份。走出饭店时，一辆汽车突然迎面急驶过来，差点撞着她。老潘突然用力把她拉到身边，老潘这个动作，一下子使顾小梦想起上次为躲避日本人，老潘一把拉住她的动作。此时，她已经可以确定眼前的沈副官就是潘先生。她想起了父亲的话，对中共份子要高度警惕。老潘的形象和父亲的话在她脑子里不断打架，她糊涂了。

魏司令把进入作战室的特殊通行证发给老潘，老潘故意说听说"M"计划就在作战室里，他为了避嫌还是别进去。魏司令告诉他"M"计划放在特制的保险柜里，钥匙由佐藤亲自保管，没有他的批准任何人都无法看到。"M"计划近日就能修改完成，马上就要送南京去审查。一旦批准到时候就该忙了。

林迎春和老潘在茶馆见面，老潘告诉林迎春他已经拿到了进入作战室的特殊通行证。听说"M"锁在保险柜里，钥匙就在佐藤手中。"M"计划在近日就要送南京，必须抓紧行动。根据他的观察发现佐藤每个周末都要到一家日本澡堂中去泡澡，他们可以利用这个机会窃取保险柜钥匙。

与此同时，顾绍廉也在向顾小梦布置着同样的任务……

周末，佐藤来到澡堂，他的相好美惠子在楼梯口迎接，美惠子服侍佐藤沐浴。

顾小梦身着一身日本和服走进澡堂。化装成乞丐在一边蹲守的老潘一眼认出了顾小梦。

佐藤坐在大木桶里正在泡澡，美惠子在一旁帮他擦背。化装成日本侍女的顾小梦走进房间，轻轻打开衣柜，看到挂在衣架上佐藤的军服，迅速从其口袋里摸出钥匙，在随身携带的模具里印下模子，不想却在放回钥匙时发出一声轻微响动。佐藤听到声音警觉地从木桶里跳起来。此时，一个酒保进来送酒，佐藤以为声音由酒保发出，便也不予理会。

成功偷出钥匙的顾小梦走出澡堂，不想，螳螂捕蝉黄雀在后，化装成乞丐的老潘轻而易举地抢走了她装钥匙的手包。

顾小梦向顾绍廉分析了行动失败的原因，以及有关老潘的一系列情况。根据她的分析，老潘的目标也是"M"计划。顾绍廉突然问起有什么办法可以证明老潘的真实身份，顾小梦想起老潘的儿子志宽，志宽告诉过她在上海行良友幼稚园。顾绍廉立即派人赶到上海。

老潘向林迎春汇报自己已经拿到保险柜的钥匙，但不知道保险柜的密码。林迎春拿出一张小纸条告诉他这是密码，让他记住。

顾绍廉手下在幼稚园里找到志宽，说带他去找爸爸。志宽高兴地跟着走了。志宽看到老潘叫爸爸，老潘再也无法在顾小梦面前隐瞒身份。

晚上，老潘身穿夜行服潜入作战室，打开保险柜从其中取出装有"M"计划的皮箱。就在这时，老潘发现顾小梦也埋伏在作战室里。顾小梦迅速扑向皮箱。两人进行激烈的对打，就在此时，老潘发现箱子夹层口袋里传来轻微的"嘀嗒"声。老潘立即意识到出问题，他拉着顾小梦同时跃出窗口，就在他们刚离开，身后传来一阵巨大的爆炸声。佐藤并没有抓到盗窃M计划的"鬼"，感到万分沮丧。

汪伪和日军突然对杭州北部的余杭县发起清乡扫荡，遭到新四军和游击队的反抗，双方发生激战。沈耀辉被转移在余杭县塘栖镇内的房子遭连续炮轰，看守沈耀辉的战士被炸死，报务员受了重伤，沈耀辉也被埋在土里。沈耀辉半夜从昏迷中醒来，突然发现四周的房子都已倒塌，沈耀辉从土堆里爬出来，一瘸一拐地朝公路边跑去。

沈耀辉跑到公路边，天色已经微明，他发现公路上到处是日本军人。沈耀辉被日本人抓获。

司令部一位姓董的参谋告诉林连奎，他们抓到一个自称沈耀辉的共党分子，并意欲将这一棘手问题，转交给林连奎处理。林连奎感到此事非同小可，接手了对沈耀辉的审讯工作。

通过对沈耀辉的观察，林连奎已经逐渐看出了事实真相。他叫老潘过来一起审讯，希望老潘能够对他吐露实情。但老潘坚定地表示，这个沈耀辉是共产党派来陷害他的。林连奎向老潘透露，这个沈耀辉说，上海王开照相馆里存有自己和刘之渝的合影。老潘面不改色，表示林连奎如果对他的身份有所怀疑，不妨去王开照相馆看看。

林连奎果真带人去王开照相馆搜查，却在那里发现了老潘和刘之渝的合影。原来，老潘早已让老K安排光头等人去照相馆做了手脚。不想，这一举动却让林连奎更坚定地确认老潘是假冒的。因为这一信息是他故意透露给老潘的。但是，此时如果揪出自己一贯力挺的老潘，无异于推翻自己，为了自保，林连奎秘密处死了沈耀辉。但他对老潘，已经无法像过去一样推心置腹了。

军统窃取M计划行动失败后，组织上认为再次窃取希望渺茫。因M计划为佐藤一手制定，所以，军统决定刺杀佐藤，以组织M计划的进一步实施。军统决定把敢死队队员简易白作为杀手派入，刺杀佐藤。顾小梦接到密令要她配合杀手，她在火车站故意拖延佐藤时间，以给杀手制造机会，躲在暗处的简易白意外发现配合他行动的是顾小梦。但简易白过分慌张，贻误时机，没有击中佐藤，自己反而被捕。

简易白被捕后受不了酷刑叛变，但他没有供出顾小梦。顾小梦奉命杀死叛徒，她请求老潘帮助她，给她一个接近简易白的机会。在顾小梦的威胁下，老潘答应帮顾小梦一个忙。

老潘找到在简易白病房外蹲守的林连奎，约他一同喝酒。林连奎正好有话要对老潘说，二人在简易白隔壁病房中喝酒谈心。酒桌上，林连奎表示他已经知道了老潘的身份，希望老潘念及兄弟之情，离开此地，不要再让自己为难了。

与此同时，顾小梦化装成护士潜入了简易白的病房。简易白对顾小梦诉说，自己实在受不了酷刑才招供，但他告诉顾小梦，他知道顾小梦也是军统但没有出卖她。他爱顾小梦！顾小梦还是在和他拥抱时用暗器将他刺杀。

"M"计划获得日本中国派遣军总司令部和南京汪精卫的批准。魏司令宣布将集中调动伪军主力，配合日本部队在十天后开始实施"M"计划。

老K传达上级指示，务必设法立即搞到这份情报。时间紧迫，这关系到苏南、苏北新四军主力和游击队的生死存亡，如不尽快根据"M"采取合理措施，南方红色势力将毁于一旦。

魏司令和佐藤对已经批准的"M"计划的保密愈加重视，作战室二十四小时由日本宪兵站岗。只有极少数高级将领参与部署。老潘虽然作为副官，仍无权参加此军事会议。

共产党获取"M"计划的行动已进入倒计时！林迎春和老潘接头，二人商定，只有让林迎春当上机要处长，才有可能参加M计划的布置实施会议。

老潘找到佐藤，他告诉佐藤一个惊人的秘密：林迎春就是老鬼！

老潘表示，其实魏司令早就知道林迎春是老鬼的事实，但魏司令和林连奎等人，一直通过林迎春与共党勾结，倒卖军火和药品，换取共方的粮食，并从中获取巨额利润！王田香和杨月等人的死，都与司令部中这一惊天阴谋密切相关！在老潘有理有据的分析下，佐藤相信了老潘的话，下令立即逮捕林迎春。

佐藤亲自审讯林迎春，剿匪总部不断泄密，他早就怀疑有内鬼。但林迎春坚持自己是清白的。魏司令和林连奎想尽一切办法，还是未能将林迎春救出。

与此同时，老潘找到顾小梦，对顾小梦说，她不是一直想出卖自己但下不了决心吗？现在给她一个机会，让她马上去告诉魏司令自己是共产党。顾小梦愣住了！她盯着老潘说自己虽然痛恨他的行为，但她决不会出卖他。老潘却命令顾小梦立即去告发他！顾小梦吃惊地问老潘为什么非要她这么做？老潘说以后她会明白的。

顾小梦找到魏司令说，她早就觉得沈耀辉像一个人，但她一直没想起来。昨天她看见沈耀辉在饭店里一个小孩一起吃饭，那个男孩她认识，是李宁玉的儿子。她突然想起李宁玉的丈夫曾经到办公室闹过，那个人原来就是沈耀辉。所以他不可能是刘之渝的情人。魏司令听了大吃一惊，问她是不是看错了人？顾小梦摇头说她不会看错的。

林连奎砸开老潘的住所发现桌上摆着一张像片，是老潘和李宁玉的合影。而沈耀辉和刘之渝的"合影"，就是用这张照片剪裁拼贴的。随后，林连奎又发现了伪造刘之渝手迹的证据，以及撕碎的像片，拼贴起来竟是刘之渝和沈耀辉在王开照像馆的原始合影。

林连奎把所有证据全部交给魏司令。魏司令气得拍桌大骂立即下令搜捕老潘，但老潘早就不见踪影。为了对林迎春表示安慰和补偿，魏司令提出任命林迎春为机要处长。佐藤因判断失误错抓了林迎春，此时也不好表示反对，只得对此表示同意。

林迎春当上了机要处长，参加了有关实施"M"计划的军事会议，却发现会议并没有像想象中那么保密，林迎春顺利地将"M"计划作战方案的要点记录并及时传递了出去。部队接到林迎春送出的计划后，立即开始部署行动。

会议结束后，佐藤突然宣布再次开会，而此次参加会议的人数控制极严，林迎春作为机要处长破例列席了会议。佐藤在会上讲话，根据最近发生的一系列事件，尤其是沈耀辉事件出现，使他相信"老鬼"现在很可能还在我们中间。因此，前两天宣布的"M"计划行动方案其实是假的，是故意泄露经新四军的。如果新四军接到情报，他们按此计划投入战斗，则恰好将陷入我们的包围之中，从今天起研究的才是真正的"M"计划行动方案。为了保密，所有参加会议的人都不准回家，等待新方案开始实施才准自由行动。

林迎春心急如焚，但她无法离开招待所，无法将信息传递出去。老潘等人也感到此次的M计划有一些疑点，但苦于联系不到林迎春。关键时刻，老潘灵机一动，用一首歌谣，将林迎春约到儿时一起玩耍的地点。不想，林连奎也听到了歌谣，先于林迎春来到接头地点。

林迎春领悟了老潘歌谣的含义，她从窗口爬出，刚跑出不远却被警卫发现，林迎春开枪击毙警卫，自己也身受重伤。

林迎春冲进接头地点，将真正的"M"计划交给老潘，让他立即通知上级。但此时林连奎已经追赶而到，林迎春命令老潘赶紧走，她负责掩护。林连奎明白了一切，林迎春以死相逼，求他放老潘走。关键时刻，林连奎念及旧情，终于放走了老潘。这时，佐藤带人冲进了接头地点，林连奎兄妹双双自杀身亡。

由于林迎春在关键时刻送出准确的情报，新四军不仅避免了一次重大损失，并向敌人发起反包围，粉碎了日本人和汪伪精心策划的"M"计划。

顾绍廉命令顾小梦立即撤离。但由于连续泄密，华东剿匪总部的密码全部更换，顾小梦决定窃取新密码后才离开。她知道魏司令家里的保险柜中有一份新密码的副本。她伺机进入魏司令书房窃取密码却被魏司令发现，魏司令没想到顾小梦竟然也会是间谍。魏司令准备把顾小梦送交特务部门，未料，魏太太却悄悄将顾小梦放走了。魏太太提醒他顾小梦父亲顾绍廉的特殊身份，即便抓了顾小梦，只要顾绍廉在汪精卫面前说句好话，也得把她放了。不如主动放了顾小梦，借此让顾绍廉在汪精卫面前多说几名好话，早点把他调到南京去。魏司令觉得太太说得的话有道理。

顾小梦拿着窃取到的密电码来到码头，不想窃听了魏司令电话的佐藤早已等候在此。佐藤正要逮捕顾小梦，老潘突然赶来一枪击中了佐藤。顾小梦感激地扑向老潘。不想这时佐藤却从昏迷中苏醒，他挣扎着捡起地上的枪朝顾小梦开枪，老潘用力将顾小梦推开，但子弹却击中了老潘的头部，他一下子栽入江中……

无声：

被老潘击中的佐藤，没有死亡，而是落下了终身残疾。在日本军事上败局已定的时候，带着大量的秘密文件，来到了裘庄。此时，一个新的阴谋，又在他的心里滋生。他要利用这批文件，在裘庄兴风作浪，风云再起。

杭州火车站，经过化装的顾小梦下车后警惕地观察四周情况，吴雅茵前来接站，举止张扬高调，毫无顾忌。顾小梦有些诧异，毕竟她目前的身份还是通缉要犯，经过上次的任务，已经在外漂泊了整整一年。吴雅茵告诉顾小梦不用担心，现在回杭州非常安全，她父亲顾绍廉已经把一切都处理妥当。

顾小梦回到家中，顾绍廉在书房会客，顾小梦无意间发现父亲顾绍廉在书房会见的竟然是穿着便装的魏司令，客厅里堆满了魏司令送的礼品。顾小梦潜到书房门口偷听，魏司令公然贿赂，求顾绍廉帮他打点疏通，丑恶嘴脸不堪入目。顾绍廉半推半就故意拿搪，他虽然跟重庆方面有点私人关系，但最近因家事拖累无暇顾及，毕竟他自己的女儿到现在还是汪伪司令部的通缉要犯，魏司令连呼误会，如果顾大小姐在外面玩腻了愿意重回杭州，他亲自去车站迎接。顾小梦实在听不下去，皱眉离开。

晚餐饭桌上，顾小梦质问父亲为何要应酬魏司令那样的败类？顾绍廉告诉女儿，自从汪精卫一死，汪伪气数已尽，眼看抗战必胜，汪伪要人纷纷投靠重庆政府，顾绍廉拥有重庆的背景已经不是秘密，所以魏司令才亲自登门示好。顾小梦愤怒，魏司令是大汉奸，杀了那么多抗日同志，怎么能和这种人勾结在一起？顾绍廉告诉女儿，局势发生了很大变化，政治上没有永恒的敌人也没有永恒的朋友，只有永恒的利益。顾小梦追问父亲，如果连魏司令摇身一变都成了替军统工作的有功之臣，那她这些年出生入死到底是为了什么？如何面对那些牺牲同志的英灵？顾小梦赌气放下饭碗，离席而去。

吴雅茵来到顾小梦房间，劝顾小梦别太任性，顾绍廉既是她的父亲，也是她的上级，要遵守组织的纪律，顾绍廉考虑问题是从大局出发，日本人败局已定，将来国民政府最大的敌人是共产党，顾小梦对吴雅茵说，如果军统堕落到要同魏司令那样的人为伍，那她宁愿选择退出。吴雅茵提醒顾小梦不要莽撞行事，做任何决定前先跟父亲好好谈一谈。

顾小梦偷偷跟踪父亲，顾绍廉走进一家日式饭店，顾小梦中途闯入，发现顾绍廉会见的对象竟然是佐藤，脸色陡变。佐藤神情自若，邀请顾小梦这位老朋友坐下叙旧，顾小梦摔门离去。顾小梦走后，顾绍廉显得心烦意乱，匆匆中断会谈离席而去。佐藤盯着顾绍廉的背影，脸上泛出冷笑。

顾绍廉回家，得知顾小梦负气出走，气急败坏地向吴雅茵追问顾小梦的去向，吴雅茵一脸无奈，顾小梦临走什么话都没留下，只说她要去探望一个老朋友。

顾小梦魂不守舍地来到火车站，买了回嘉兴的票，她的模样引起一名特务的注意……

特务处长向魏司令报告，有人在火车站发现了通缉要犯顾小梦的行踪，魏司令指示手下远远跟着顾小梦，掌握她的行动去向，但是绝对不要惊扰。

头部中枪的老潘，并没有死亡，却已失去了记忆。一年来，他已经与组织失去联系，在嘉兴的染坊，靠干苦力养活自己。老潘生活得非常落魄，只有顾小梦偶尔来探望他，给予他关心与照顾。此时，离家出走的顾小梦再次找到老潘。老潘在自己的破房子里做了粗茶淡饭招待顾小梦。这里的条件虽然简陋，但远离尘嚣的生活，却让顾小梦感到格外轻松和快乐。不想，周遭有人正偷拍下二人的照片。

洗印出来的照片摊在桌上，魏司令拿起放大镜仔细研究照片，认出这是沈耀辉，顿时皱起眉头，这时有人禀报，顾绍廉突然来访。魏司令收起照片，来到会客厅同顾绍廉热情握手。顾绍廉表明来意，他女儿离家出走至今下落不明，请魏司令费心帮个小忙，魏司令表示一定尽全力帮忙。

顾绍廉前脚刚离去，魏司令就重新拿出照片，召集特务处长，要他亲自率队把照片上的女子带回司令部，决不能伤及毫发，特务处长追问一句，那个男的呢？魏司令一脸阴沉，那个男的也要，无论死活。

正与顾小梦一同吃饭的老潘，突然放下碗筷警觉起来，凭本能嗅到了危险的气息。老潘当即立断，指点顾小梦从院墙后面翻走藏身在一个隐蔽处。自己却被前来抓人的特务逮捕。

审讯室里，特务处长亲自审讯，让老潘交代顾小梦的去向，老潘什么也不说，特务处长下令动大刑。

魏司令突然接到太太的电话，家中有急事要他马上回家一趟。魏司令家中，顾小梦用枪对准魏太太。魏司令回家，面对顾小梦手中的手雷大惊失色。顾小梦告诉魏司令，沈副官不是共产党，他是军统的人。魏司令将信将疑，当即表示要打电话请顾绍廉先生过来，当面解释误会。顾小梦说太好了，她正好可以当面向父亲告状，魏司令的人是怎么粗暴对待她和同伴的。心存忌惮的魏司令终于服软，带着顾小梦去监狱提老潘。

魏司令亲自开车送顾小梦和老潘去顾绍廉的住处，通过日军哨所后，顾小梦突然拔枪对准魏司令，要魏司令下车。魏司令被赶下车，在大雨中淋得狼狈不堪，好不容易才回到司令部，气急败坏地命令部队封锁所有出杭州的道路，发誓要抓回顾小梦和老潘。

佐藤突然来到司令部拜访，他听说魏司令不久前抓获了他的朝思暮想的仇人，代号"老鬼"的共党王牌特务，特意前来要人。魏司令向佐藤推说自己手下抓错了人，经过审问核实已经把误抓的百姓放走。佐藤冷笑，既然是误抓，为何魏司令不久前下命令封锁所有出城道路。魏司令只能承认，发现了"老鬼"的线索，正在追查中。佐藤翻脸，他在伪军司令部里有耳目，魏司令的一举一动都瞒不过他，佐藤限令魏司令配合日本宪兵队的行动，在最短时间内将"老鬼"追拿归案。

与此同时，顾小梦的车陷进了淤泥里。正在二人一筹莫展之际，一辆驴车缓缓驶来。

顾小梦和老潘跟着赶驴车的老农夫妇回家，两位老人腾出一间房给顾小梦和老潘，两人单独相处。老潘情绪失控，追问顾小梦自己的身份，他到底是谁？魏司令叫他沈副官，原来他曾经是汪伪部队的军官，是一个汉奸。老潘隐隐约约想起来一些事，都是一些见不得人的秘密，原来他是一个见不得人的鬼魂，难怪魏司令在审讯他时又称他为"老鬼"。老潘摇头，可他的亲人呢，他爱过的人和爱他的人呢？这些人都上哪儿去了，在这个世界上，他没有一个能够亲近的人。顾小梦安慰老潘，既然已经忘记那些痛苦的事情，就不要再回头追寻。

老农和老伴悄悄议论，这对年轻人有点蹊跷，老潘身上的伤不像是车祸造成的。农妇要老头子别多嘴，反正这对年轻人看着不像坏人。

房间里只有一张床，老潘要求睡地上，被顾小梦制止。两人在床上和衣而卧，老潘觉得不妥坐了起来，提议跟顾小梦轮班睡觉，顾小梦拗不过老潘，只得同意。两人约定半夜换班，

佐藤接到报告，来到车祸现场勘查，发现了驴车留下的车辙痕迹，立即命令在附近的所有村落挨家挨户进行搜查。

清晨，顾小梦醒来，看到老潘一夜未睡十分感动，说喜欢老潘现在的样子，并给老潘起了个新名字：王兴铭，即忘姓名。

顾小梦向农民夫妇打听去萧山的小路，和老潘翻山逃走。与此同时，日本兵冲进村子，挨户搜索。

老潘听到身后传来的枪声，欲往回冲，被顾小梦强行按住。

走头无路的顾小梦给吴雅茵打了一个电话，告知他们现在所在的位置。吴雅茵亲自开着一辆有特别通行证的车把顾小梦和老潘接走，顺利穿越重重关卡。

吴雅茵把顾小梦和老潘安置在军统的秘密联络站点，顾小梦推门进屋看到顾绍廉已经在此等候。顾小梦向父亲介绍老潘说是她的朋友王兴铭。顾绍廉把顾小梦拉到一旁对顾小梦说，这就是共党间谍"老鬼"，佐藤正到处抓他！顾小梦告诉父亲老潘的名字现在叫王兴铭，他是自己的救命恩人，所以她决不能见死不救。

顾绍廉跟吴雅茵商量，女儿一不回家，二要跟那个共产党待在一起，让他大感头疼，吴雅茵分析，难道顾小梦爱上了那个共产党？顾绍廉愈发恼怒，他绝对不容许这种事情发生。吴雅茵安慰顾绍廉别着急，她留下来，跟顾小梦来一场女人之间的谈话。

顾绍廉回到家中，一位不速之客家等候，佐藤说有证据表明，顾小梦和"老鬼"在一起，而且都在顾绍廉的庇护之下。佐藤希望顾绍廉交出"老鬼"，顾绍廉硬提醒佐藤，日本军事失败已定，佐藤做事不要太过分。佐藤冷笑，反过来提醒顾绍廉，重庆政府曾秘密向日本间谍机关提供中共地下组织的名单和新四军活动的情报，想借日本人的手把共产党干掉，这批文件现在全在佐藤手中，如果把这批文件公布于世，他倒有兴趣看蒋介石的国民政府如何向盟国交待。顾绍廉脸上变色。

吴雅茵告诉顾绍廉，顾小梦否认她跟王先生产生了感情，但她能看出来，王兴铭在顾小梦心里的位置很重要。

顾绍廉打探到佐藤的秘密文件在裘庄，他接到指示不惜一切代价夺取那批文件，就地销毁，湮灭罪证。

顾绍廉找老潘谈话，要老潘别再演戏，他给老潘最后一个机会，只要老潘详细交待出裘庄秘道，就不把他交给日本人。老潘痛苦地摇头，过去的事情他什么都想不起来了。顾绍廉叹气，既然如此他别无选择了。

顾绍廉想出一箭双雕的毒计，他先通知共党交还老潘。再把同共党约定交接老潘的时间地点暗中通知佐藤，剩下的事情交给日本人。

老虎向老K报告，军统组织说"老鬼"在他们手上，遵循精诚团结联合抗日的精神，他们打算把人交回给共产党。尽管事有蹊跷，但组织决定只要有一线可能，就不能放弃自己的同志。

顾绍廉告诉女儿，共产党方面提出要求交换"老鬼"，他没有理由拒绝共党的要求。顾小梦虽然心中不忍，但不知如何反驳。

佐藤接到顾绍廉提供的情报，周密布置，打算把老潘和前来接应他的同党一网打尽……与此同时，老K和老虎也在精心策划，怎样同老潘接头，把他带至安全地带……

约定地点定在一座临江的茶楼。手下向佐藤报告，他们已经严密监视茶楼附近的情形，并没有发现共产党前来接头的迹象。

顾小梦逐渐洞察父亲的险恶用心，她疯了一般冲出军统秘密站点，赶往接头地点警告老潘。

江上一艘小船上，老虎通过望远镜观察，确认茶楼上坐的人的确是老潘同志，发出信号，开始行动。老潘接到指示，从水路撤退，上了老K和老虎的船。

地下党精心布置的行动计划让本以为已经控制全局的佐藤顿时方寸大乱，命令手下冲向茶楼。但就在这一刻，突然之间满城鞭炮声大作，原来日本天皇通过广播正式宣布接受波茨坦公告，日本无条件投降。欢呼的百姓冲上街头，欢腾的游行队伍挤满了街道，佐藤事先精心布置的便衣特务瞬间就被人群淹没。

佐藤脸上变色，情急之下拿起枪瞄准老潘，顾小梦在此时赶到，撞开了佐藤，子弹偏离。老潘却眼睁睁看着顾小梦被佐藤和手下抓走。老虎热情拥抱老潘，把他带进船舱，老K同老潘握手，组织上原来以为他已经牺牲，在这一年的时间里他在哪儿？为什么不跟组织联系？组织派人到处找他！老潘问他们是什么人？为什么救自己？老虎开始以为老潘是在开玩笑，但老潘据实相告，他的脑袋受了伤，之前的事情他什么都想不起来了。老虎同老K面面相觑，完全无法相信老潘的说法。

老潘请求老K放他离开，他现在有重要的事情要办。老K希望老潘不要有顾虑，把自己在这一年里的遭遇和盘托出，组织上信任他对党的忠诚，老潘无法解释，突然夺过老虎腰间的手枪跳船，一头扎入江中，再也不见踪影。老虎毫不犹豫，跟着老潘跳了下去……

日军宪兵司令部，已经开始焚烧各种档案文件，日本士兵们面朝东方跪下痛哭流涕，绝望的吼叫和自杀的枪声此起彼伏。

沪杭公路，佐藤犹如一只受伤的困兽，亲自带着一队士兵在路上疾驰，车上还押送着抓获不久的顾小梦。

浑身湿透的老潘爬上江岸，训练有素的特务潜能被完全激发，侦查宪兵队撤退留下蛛丝马迹，追踪佐藤的去向。

佐藤一行人来到了目的地，正是戒备森严的裘庄。佐藤邀请顾小梦下车，这个地方他们两个都非常熟悉，算是故地重游。佐藤料到军统组织接下来必定有所行动，绝不会放任这批罪证存世，他决定把顾小梦同存放文件的箱子关在一起。

日本投降，魏司令如同丧家之犬，惶惶不可终日。顾绍廉突然赶到，任命魏司令为国民政府沪杭先遣军司令。魏司令大喜过望。顾绍廉交待魏司令一桩秘密任务，要魏司令带兵在裘庄寻找一批秘密文件，如果找不到，就将裘庄烧为平地。

老潘孤身一个来到裘庄。佐藤对老潘的到来毫不意外，出人意料地邀请老潘坐下喝酒。提出跟老潘做一个了断。老潘要佐藤先放了顾小梦。佐藤阴笑，他本来认为顾小梦必须死，因为她的死是佐藤对老潘和顾绍廉两个人的报复。但是他看到老潘现在的样子，他改变主意了，也许他真的会放了老潘和顾小梦，他已经预见到，这两个人在一起会相互折磨，让对方痛苦一辈子……

就在这时候，裘庄突然遭遇伪军的猛烈袭击，佐藤起身用日语向部下狂吼，他们玉碎的时刻到了。日本兵誓死抵抗，但由于双方实力悬殊，魏司令的伪军终于攻入裘庄，魏司令下令用火焰喷射器烧毁所有房屋。为数不多受伤的日本兵席地而坐，坦然迎接死亡的到来。

佐藤对老潘说我改变主意了，在我死之前决不愿意看到"老鬼"还活着。佐藤说着他挥舞着武士刀朝老潘扑来，老潘迅速闪开，两人格斗。终于，老潘夺过佐藤的武士刀，刺进佐藤的胸口。

老潘在壁炉后的密室中找到了顾小梦。顾小梦看到老潘突然出现在自己的面前，几乎不相信自己的眼睛，她大叫："呆子！"二人视死如归，相视而笑。

这时候，老虎突然从秘道出口钻了出来，原来他一直在追踪老潘。经过之前营救李宁玉的行动，老虎知道裘庄秘道的基本情况，就在伪军和日本兵交火的时候，他率领游击队突击挖通了秘道。老潘告诉老虎，那些箱子里面的文件非常重要，老虎指挥游击队员把箱子抢运出秘道。老潘和顾小梦跟随游击队员撤离裘庄。

老虎要老潘跟他回去向组织报到，却遭到老潘拒绝。就在这时，伪军发现了游击队，双方交上了火，老虎瞪着老潘，眼中喷火，无奈只得保护文件先行撤退。

熊熊火光的映衬下，老潘和顾小梦相互扶持着离开裘庄，艰难前行，却被魏司令的部队发现。魏司令把顾小梦和老潘送到顾绍廉家，顾绍廉见到女儿平安无恙，流露出少见的激动狂喜。但顾小梦丝毫不为所动，坚持要同老潘离去。老潘却在此时因为失血过多昏迷过去，顾绍廉当机立断，亲自开车送老潘去医院急救。

车驶出顾府没多久就无法继续行走，城里到处都是欢庆的人群，鞭炮声四起。顾小梦心急如焚，顾绍廉停下车，背起老潘就朝医院跑去……

老潘被送进手术室抢救，医生从手术室里出来，告知病人失血过多，血库里却没有病人血型的血了。顾绍廉自告奋勇为老潘输血。顾绍廉坦然承认其实他也很害怕，怕会永远失去这个女儿。艰苦抗战八年现在终于胜利了，他害怕自己的家却从此无法团圆。顾小梦泪下，终于答应再给父亲一个机会。

老K打开文件箱，里面有大量国民党企图利用日本人消灭中共地下党的证据。老虎向老K汇报了经过，老潘和他一起战斗并帮助他找到了文件，但老潘表现奇怪，似乎真的对过去的事情都记不得了，而且同顾绍廉的女儿纠缠不清。

医生让老潘住院治疗，顾小梦坚持让老潘回家养伤，她亲自照顾老潘。顾小梦天天精心地替老潘清洗换药。