吴三桂剿灭李自成，受封平西王，颇为得意。陈圆圆开始对吴三桂不择手段追求功名利禄产生失望。 太后为进一步收买吴三桂，特地为他与陈圆圆重新举行婚礼。公主一心希望吴三桂信守诺言反清，潜入吴府，却撞见婚礼，又亲眼目睹吴三桂对太后、多尔衮巴结献媚，哀痛至极。 多尔衮仍然不能忘情陈圆圆，激起了太后的醋意，吴三桂也怀疑多尔衮与陈圆圆有染，心里很不痛快。陈圆圆再次澄清，吴三桂总算相信了她。 太后与多尔衮偷情，被福临撞见。福临对多尔衮恨之入骨，发誓有朝一日灭了多尔衮。

吴三桂要带全军将士剃发留辩，又怕激起将士反对，便提请朝廷厚葬崇祯皇帝，以收买人心。不料，吴三桂在崇祯墓前祭奠时，却撞见了公主。公主还以为吴三桂没有忘掉崇祯，对他重新萌生了感情。 吴三桂祭拜完崇祯，又在墓前接受了多尔衮的赏赐，公主这才明白，吴三桂完全是在演戏。她悲愤交织，昏了过去，被多尔衮抓获。吴三桂得知公主被抓，怕连累自己，不愿为她说情，并想立刻离开京城这个是非之地。

吴三桂对公主的态度让陈圆圆寒心，她为营救公主，毅然去见多尔衮，宁愿放弃与吴三桂一起离开京城，多尔衮却又不肯放公主。陈圆圆冒险进入牢狱，救出公主。多尔衮怒极，要强暴陈圆圆，却碰上吴三桂领兵出京，让陈圆圆逃过了一劫。 多尔衮大权在握，不把福临放在眼里，福临向太后告状，太后非常为难，冷落了多尔衮。多尔衮患病，逐渐心灰意冷，终于答应放陈圆圆出京。太后为安慰多尔衮，毅然下嫁给他，两人的感情历经曲折，最后还是走到一起。

陈圆圆启程离京，多尔衮前来相送，令陈圆圆非常感动。等陈圆圆来到四川和吴三桂团聚，多尔衮已病入膏肓，抱憾死去。 福临在多尔衮死后，对他实行清算，颁布了十条罪状，让吴三桂很是寒心，便想着去云贵剿灭南明的永历皇朝，一面表示自己的忠心，同时建立一个不受管束的小王国。

陈圆圆看穿了吴三桂的心计，越来越失望。 吴三桂在云南专门为陈圆圆建造了沅苑，公主潜入云南，与陈圆圆见面，让陈圆圆劝说吴三桂别去打永历。吴三桂当面答应陈圆圆，实际上还是把永历抓了起来。 公主再次请陈圆圆营救永历，陈圆圆安排公主和吴三桂见面，并让吴三桂带公主去牢中见了永历。公主乘机将密信给永历，为劫狱做准备。 苏玛探知公主与吴三桂、陈圆圆的来往，向钦差大臣索额图告密。索额图来威胁吴三桂，吴三桂惊恐之中，用夜明珠收买索额图。 苏玛自知对不住陈圆圆，上吊自杀，陈圆圆悲痛异常。

公主却不知此事已泄密，联络方光琛，准备营救永历。此时圣旨来到，令吴三桂将永历押送京城，吴三桂松了口气，不料，索额图又掏出另一份密旨，让吴三桂杀了永历，吴三桂不肯背上骂名，却被索额图拿出他与公主秘密来往的证据。吴三桂为保自己，只得杀了永历。 索额图又令吴三桂设下圈套，将已处死的永历送往京城，引公主等人上钩。陈圆圆得知真相，极为震惊，连忙去救公主，但公主已陷入清兵的包围。吴三桂对公主还有一份感情，不忍对她下毒手，索额图再次现身，逼迫吴三桂动手，吴三桂一剑刺出，被方光琛挡住。方光琛为公主而死，公主悲痛欲绝，也拔见自刎。 陈圆圆目睹了这一幕，对吴三桂恩断义绝，出家为尼。吴三桂备受痛苦煎熬，一夜白头。 多年后，吴三桂起兵反清，做起了他的皇帝梦。陈圆圆不忍看山河破碎，投荷花池自尽，一代绝色美人，终于香消玉殒……