陈锋被抓为壮丁并被小北平成功解救。在小北平的说服下，陈锋决定重回武义寻找李大本事，搬救兵摧毁日军的新式武器。另一方面，李大本事与孙成海的较量仍旧进行着。当李大本事拿着缴获的机枪回根据地时，偶然发现根据地藏有一门日式山炮。李计上心头决定拿下更大的据点——小鲍庄。

李大本事凭着仅有的一发炮弹，成功打下了小鲍庄。名声在外，声势骤上，压过了九路军。孙成海那边不甘示弱，巧装成变戏法的班子，攻打炮楼反而损失惨重，一蹶不振。最后对决的日子快到了，九路军为了不失颜面，偷了八路的枪支与装备。山神庙对决难分胜负，正当两帮人剑拔穹驰时，陈锋突然出现，道出日军运用新式武器迫害华北的阴谋。李大本事和孙成海决定兵合一处，一起摧毁新式武器。李大本事与孙成海化装成鬼子，新的一轮较量又开始了。

化装成日军的小分队一路赶往衔水城。路上日军残忍的杀害了国军战俘，更激起李大本事众人对日军的仇恨，发誓摧毁日军新式武器。由于日军一批日军军装丢失，引起了日军的警觉，加强了对衔水城的警戒。李大本事凭着自己的机智，与陈锋，孙成海成功混入衔水城，不料被早已投敌的陈锋旧部闻天海发现，并引来大量日军。

李大本事三人逃过了日军的追击，却误入当地维持会长崔小辫家。被其囚禁。而崔小辫无意中发现小北平送给陈锋的平安符。事后才知，崔小辫其为小北平之父。在尘封的带领下，崔与小北平再次重逢。而日军发现奸细藏在维持会内。并血洗崔小辫家。李，孙二人由于身穿日军军装，趁乱逃出。

　陈锋带众人帮助李，孙二人杀出重围后，决定夜袭粮仓，毁掉新式武器。不料中了日军埋伏。陈锋也被日军俘获。李大本事众人陷入了困境之中。这时崔小辫站了出来，献上计策。

崔小辫用自己的计策，不仅救出了陈锋，毁掉了新式武器，同时也献出了自己的生命。众人一路突围日军穷追不舍。在逃跑的过程中李大本事为救地瓜，身陷日军重围，身受重伤，命悬一线。突然一群鬼脸汉子杀了出来，救了奄奄一息的李大本事。