原来天威避开众人后，机缘巧合救了江湖老大罗大哥而被收留在罗大哥旗下做事，天宇劝天威离开，可惜天威已是人在江湖，身不由己，并不是那么轻易就可以脱离帮会。

一日，罗大哥带领天威等人至妓院千金楼寻欢，竟巧遇秀云在千金楼接客，秀云羞愤之余，立刻逃离千金楼，徒留天威一人独自懊恼…

秀云返家，抱着女儿家璐暗自垂泪，原来民国之后，秀云的娘家惨遭军阀吞并，以致流落街头，为了抚养幼小的家璐，秀云只得下海接客，如今在千金楼和天威见面，更是让她百感交集。

为了病重的家璐，秀云只得重返千金楼，没想到竟遇到老鸨凤姨强逼瞎眼的玉琦接客。