知名饭店开幕酒会中，请到目前爆红的国光三人帮－庹宗康、孙鹏、屈中恒等前来代言。面对着众多媒体，三人饭店赞不绝口，众人更大赞三人为国光异校的荣耀！这同时，美国侨生万海棠在身为国光校友的母亲大力鼓吹下，背负着母亲未完成的理想回到了台湾。第一次回到台湾的海棠在机场门口遇上了一团进香团，因而误上了｛返台北港进香团｝巴士。一开出机场，海棠就被赶下巴士。乐观的海棠拉起行李，竟在公路上直接拦车，但很快又被赶下车，直到碰到面恶心善的卡车司机因海棠为理想走天涯而受到感动，愿意送海棠到国光异校。 在卡车上海棠看着车上的电视初次见到当红的国光三人帮庹宗康、屈中恒及孙鹏的新节目的预告，竟梦见了自己成为国光三人帮共舞，还大受学校欢迎的明日之星。与卡车司机道别后，却遇上了在路口指挥交通、与自己夹杂不清的雨伞侠，幸有教官邵一军经过，才顺利将海棠带到了国光异校，不料学校竟是异常冷清，还被马爷爷从身后幽灵似地出现给吓昏。海棠醒来后，意外听到了学校的种种危机…财务长卷款潜逃、开学后老师也都没回校，更离谱的是这整所学校，包括海棠在内也只有七个学生。只听着刚被会计事务所开除的思乐，也就是校长女儿力劝校长放弃国光，校长仍执意要用自己仅存的定存，同时也是亡妻所留下的保险金来做最后一搏… 面对学校危机，一个少根筋的教官，及堪称人瑞级的校工马爷爷，海棠的惊讶不在话下，但接下来的正音班课程，更令海棠傻眼…来到教室，见到诺大的教室只有六个学生－沉默寡言的正熙，冷漠多疑的琉璃，超级贵公子的欧阳擎，非得有喵喵伴随的自闭喵子，明明很胖又不许人家提猪的力仁，及渴望变成猛男子却又看似未成年少女的大仓…这些都还好，最呛的就是明明操着台腔国语，为做公德，硬是要免费替学生上国语正音班的林校医！ 因学校财务问题，思乐开始缩减伙食费、十点以后就熄灯，不供热水…校长虽不同意，却也无可奈何。学生们面对着这些苛刻的民生条件，除了正熙外，个个怨声载道！尤其是力仁、大仓，当场就抱怨连连，幸有林校医的女儿如真的出现，转移了两人的注意力。如真随着母亲林校医在学校当护士，外表美艳、性感，总爱以甜美的声音说出大道理，使得力仁、大仓有无限遐想… 面对这一切，海棠开始对国光异校失去信心…在海棠摸黑洗着冷水澡之际，国光三人帮却是在代言饭店里，泡着豪华按摩池。因有女万事足的屈中恒老拿爱女的照片给人看，令庹宗康不禁想起之前在国光同样也爱拿察理士布朗逊照片给人看的老校工马爷爷。三人回忆着在国光的过往，亦对逐渐式微的母校不胜唏嘘… ……

面众学生不满学校的苛刻环境，琉璃因而挑起退学的声浪，却意外得知正熙其实是免费入学，但在众人质疑的询问下，正熙不愿多说。然而，琉璃的一再鼓动，海棠说出在校长室所闻，大家在疑惑之际，正熙方道出国光的公费已被撤，在毫无公费的状况下，学校可说是校长自掏腰包硬撑。由琉璃带头，决定要去质问校长，意外目睹校长为学校努力借贷的情形，及与雨伞侠之间的温馨互动。这令学生们有了抢救国光之心。 再度见到当红的国光三人帮的‘男人四十一枝花’的节目宣传，海棠提议求助于原是国光艺校出身的庹宗康、孙鹏及屈中恒三人。原本对这个想法嗤之以鼻的琉璃，见大家因正熙、欧阳擎的支持下，都决定附和海棠的决定，琉璃只好勉为其难地加入。隔日早餐不见所有学生，引起校长、思乐的忐忑，在得知学生决定请假去抢救学校时，更感到不安… 同时，忐忑不安的还有众学生。藉由财力雄厚、人脉遍布的欧阳擎，大家打听到了屈中恒所在，却见到因‘仔小汉，钱歹赚’的屈中恒压力大到得靠抗忧郁的药得以支撑，学生们已经不知该如何开口，又见屈中恒终于获得大导演李安的青睐三天后须赴美，学生们只有向屈中恒道喜后，讪讪离去。学生们继而找到了正准备录影的孙鹏，然而孙鹏虽有心，却因大陆连续剧开镜在即，无能为力。学生们再度无功而返，最后找上了庹宗康。在目睹了形象原本就颇具争议的庹宗康当众遭辣妹甩巴掌后，又婉拒了学生们的请求，大伙在意兴阑珊之际，海棠不愿放弃，这时欧阳擎心生一计，在商议后，决定要以美人计让庹宗康签下一份愿意帮助国光异校的切结书… 这时刚孙鹏因车被开罚单，意外邂逅了昔日在国光时暗恋自己的李芷兰。多年不见，正值感情空窗期的孙鹏对此时英气渤渤、美艳动人，已不是当年丑小鸭的芷兰，大感惊艳。已身为警官的芷兰似乎也对孙鹏仍有一丝依恋，似乎一段恋情要展开时，思乐也因得知庹宗康会来学校帮忙，而被马爷爷揭发了思乐一直以来不为人知，也从未放下对庹宗康的爱慕… 庹宗康虽中美人计签下了切结书，还在酒醉之余吐露了当年与孙鹏、屈中恒共有的梦中情人－唐雅桐的初恋情结…然而，庹宗康却在酒醒后，晃点了国光众人，更索性落跑到苏比克湾避风头，殊不知仍逃不过学生们的夺命连环追…在欧阳擎的大方赞助下，学生们来到了苏比克湾，让庹宗康无所遁逃。然而就在著名的看鲸台沙滩上，海棠不小心对正熙‘献出’了宝贵的初吻… …

庹宗康认命地与学生们在苏比克湾渡假期间，庹宗康道出难以一己之力让濒临关闭的母校死灰复燃，欧阳擎亦说出为何他能大方款待同学渡假，而因父亲不愿拿出钱来救国光的理由。回到台湾，众人因巴士抛锚，等车闲聊时，个个道出了各自为何要留在国光的理由。 海棠因妈妈希望能成为优秀的演员，却在梦想与爱情中选择了为爱远赴到美国结婚，海棠希望能完成妈妈的梦想。力仁想当全方位的艺人，深信国光异校可以把他变得很厉害。大仓因从小就被当女孩养，希望国光能让他成为真正的男人。琉璃却只想体验不同的学校生活，言语中却仍对国光的败落颇有微词。喵子则是因为只有国光肯让她抱猫上课。欧阳擎却因迟早要像父亲那样，恨不得一天有四十八小时可以工作，希望能在继承父亲的事业前留下快乐的回忆。然而正熙坦承校长是自己的监护人，在众人询问下，又想起三年前，因加入了以山风为首的小团体，抢了校长的钱…想到此，正熙不愿再想下去…就在学生们闲聊时，庹宗康竟然尿遁，却因一对父子关于诚信的对话，又想到学生们的梦想，决定回到学生身旁。在回台北的车程中，学生们的天真打闹，又让庹宗康回想到当年与孙鹏及屈中恒处心积虑地想要追求唐雅桐的一些趣事。 国光全校，上至校长下至马爷爷都兴奋迎接庹宗康的到来，学校似乎开始活了起来。海棠虽然觉得琉璃难以接近，也因与喵子距离拉近而感到开心。然而庹宗康虽愿意帮国光却颇感无力。如真闲来无事来到庹宗康的夜店，倾听庹宗康之前说到一半的初恋情怀。然而当年情窦初开的国光三人帮，却是落花有意，流水无情，他们纯纯的初恋，在雅桐介绍了超优质未婚夫Jack后，终告结束。庹宗康说着说着竟睡着了，当如真听到庹宗康睡着仍旧挂念着国光事宜的呓语后，颇感欣慰。 当晚，男生宿舍因欧阳擎得知了孙鹏的一个独家八卦，蠢蠢欲动！原来孙鹏与芷兰的几次叙旧引起了狗仔的注意，欧阳擎利用这一点，与正熙等决定要去拜托芷兰说服孙鹏加入救国光的行列。芷兰一则为正熙等爱国光的心所感动，一则也为自己曾向往过国光异校进而答允。芷兰果然说服了孙鹏，但其中却不无私心…原来当年芷兰暗恋的人是庹宗康并非孙鹏，这几年来，这暗恋情愫却一直盘旋在心里，当芷兰再次见到庹宗康，芷兰才发觉当年感觉已不复存在，遂将当年误以为是要给孙鹏的心愿罐，交给了庹宗康，并顿觉轻松地道出自己当年的情怀，算是解开了多年来的心结，令庹宗康大有美丽佳人因自己中年发福擦身而过的怅惘… 学生们期待的孙鹏终于出现，然而因大陆连续剧提前开镜，而无法履约。在庹宗康的邀约下，大方免费替国光拍下了招生宣传短片，也算不无小补… …

就在大伙开心地看着庹宗康、孙鹏及全校师生所拍摄的宣传短片时，琉璃一语道破并没有播放管道。虽然整个短片的拍摄都因庹宗康的关系，找到摄影师来义务拍摄的，但大家深知学校绝对没有经费将短片放到电视频道。就在众人抓破头想不出个头绪来时，邵一军突然要求要一片短片做纪念，激发思乐想到将短片压成光碟，以发传单方式，以期达到宣传的效果。大家说得正兴起时，琉璃再度冷静地问到光碟制作的费用，思乐语塞，幸有欧阳情擎大方捐出他一个月的‘零用钱’，制作光碟片一计才不至流产… 除了请人压制光碟外，其余的包装琐事都是大伙亲手打理。带着兴奋与期待，到街道各处分发光碟，却在垃圾桶发现了大家精心制作的光碟。在大家心灰意冷之际，欧阳擎再度大方地答允隔天下午两点整，就在东区的电视墙，保证能见到国光招生短片。当晚，一直神经紧绷的思乐似乎终于能松一口气，不禁地回想到当她带着庹宗康参观教室时，庹宗康除了感叹空荡的教室外，意外地称赞了思乐有双漂亮的眼睛，不应被眼镜遮住，建议思乐换上隐形眼镜…看着庹宗康给自己的夜店名片，思乐下定决心地拿出早已配好的隐形眼镜，打开布满灰尘的化妆盒，换上买来却不敢穿的时髦服装，带着忐忑不安又期待的心情到了庹宗康的夜店，却意外看到庹宗康与如真坐在吧台前谈笑风生，顿时觉得自己似乎想太多地黯然离去。庹宗康始终没有发现思乐的来与去。 海棠等兴奋地期盼东区电视墙播出招生短片时，出现的却是国光三人帮新节目的预告。虽然没人责怪欧阳擎，这对他来说却是这生平第一次受挫。晚餐时，欧阳擎便不见人影。海棠的关切被琉璃解读成只是说说而已，更明白表示讨厌海棠虚伪，海棠在大受打击之际，发现一直没出声的喵子主动去找欧阳擎，顿时怀疑自己就是琉璃说的虚伪小人…大家终于在宿舍衣橱找到了受创的欧阳擎，在众人劝说下，他仍旧不肯出来，更在第二天大搞失踪。 在大伙找欧阳擎的过程里，喵子对欧阳擎及海棠对正熙的情愫逐渐发酵。而琉璃再度认为误把绳索当蛇海棠爱装模作样，让海棠伤心不已。来参观上课的庹宗康亦帮忙找欧阳擎，却因他误传，让正在见新来的武术老师丁天龙的校长、思乐误以为欧阳擎出车祸，其实只是雨伞侠被车擦撞，并无大碍，而欧阳擎因正熙前一晚的真心道谢，心情豁然开朗，碰巧救了雨伞侠。为弥补造成大家的担忧，欧阳擎请大家唱KTV。众人又发现了超级偶像季雪唯或许能帮助国光，而庹宗康因被学弟妹的崇拜眼神所迷惑，竟把印象中似乎只去过他店里一次的季雪唯，说得好像自家妹妹般地，拍胸脯保证季雪唯定会挺他… …

女生宿舍裡，海棠因琉璃對自己的誤解感到十分難過，卻意外看到睡著的琉璃竟然眼角閃著淚光，海棠這才發覺琉璃連睡覺，眉心都是皺著的，好像對誰都不信任，卻沒注意到皺著眉沉睡、眼角掛著淚的琉璃，囈語了一聲『媽』。而男生宿卻因為力仁睡相太糟，吵得正熙、歐陽擎無法入睡。歐陽擎一直對正熙背後的傷疤感到好奇，正熙隨著歐陽擎的問話，不覺回想起當年校長如何不顧思樂反對、不計前嫌地當了自己的監護人，更毫無芥蒂地收留了自己… 另一方面在攝影棚等錄影的庹宗康，正後悔之前自己一時口快地答應了學弟妹要請季雪唯來幫國光時，梳妝師月里因與雪唯助理小卓是熟識，熱心要替庹宗康牽線。卻在小卓爽快答應時為經紀人GINA一口回絕。月里在支吾回覆庹宗康時，剛好校長來電，不明就理的庹宗康亦誤以為月里已替他約好雪唯，開心地要校長隔天下午兩點等待大明星季雪唯的出現… 國光上下為了要迎接雪唯，全體興奮地等在校門口。然而時間一到，出現的竟是外表勇猛，卻多愁善感的丁天龍。時間一分一秒地過去，眾人足足等了一個小時，仍不見雪唯蹤影。急得庹宗康猛打電話給月里，更受盡了學弟妹的唾棄。就在眾人失望準備散去時，雪唯竟然出現。庹宗康因此再度得到了學弟妹的崇拜。琉璃、正熙眼尖地看出思樂在庹宗康面前異常地反常，卻令海棠看著兩人的互動，莫名其妙地感到難過。 雪唯對幫助國光有著十足的熱忱，答應願適時地替國光打廣告。GINA突然地出現，堅決表示雪唯絕對不會與一個沒有前途的學校有任何瓜葛，並怒氣沖沖地帶走了雪唯。庹宗康對校長、思樂坦承自己的確不認識雪唯，卻在思樂提及雪唯對他似乎特別冷淡時，暗自得意，自以為是地認為應該是PUB王子的魅力，讓大明星季雪唯擋煞到他，所以才會故作冷淡。 這同時，學生們開始上武術課，之前因邵一軍又忘記了丁天龍是新來的老師，正要趕他離校時，GINA又為找雪唯與學生們起了口角，最後因歐陽擎認識GINA，才巧妙地讓少根筋的邵一軍帶著GINA『逛校園』。終於可以上課了，林校醫又跑來將混在學生裡對武術超有興趣的如真拉走，表示護士就該待在保健室。丁天龍再次擺好架勢準備教課，卻因怕貓，傷了喵子的心。當他囁嚅地說出天生怕毛絨絨的東西，見沒人恥笑他，竟感動落淚，搞得學生對他信心頓失…同一時間，國光校友程玉晶，原本回絕了庹宗康的邀約，卻因做直銷業績欠佳，竟打算在國光開發市場，才出現沒多久已在教職室裡做起生意；應該上舞蹈課，程玉晶竟上起瑜珈，見校長等離開後，又開始對學生推銷美麗幫的直銷概念…而思樂在庹宗康一再地提到期待思樂拿下眼鏡時，欲言又止思樂彷彿要跟庹宗康表白 …

庹宗康看着思乐一脸仿佛要准备表白的模样，不料思乐却是邀请庹宗康回校教课。在庹宗康答应后，思乐乐不可支地要去告诉校长，马爷爷再度戳破思乐对庹宗康的情愫… 海棠忍不住地再次跟琉璃沟通，希望大家能够与她做朋友，琉璃却毫不留情地表示讨厌海棠的假掰…就在海棠难过落泪时，一条蛇突然出现，证实了海棠的确怕蛇。海棠感激琉璃替她驱赶了蛇后，再度希望琉璃能接受她，就在琉璃似乎要对海棠伸出友谊之手时，欧阳擎出现拉着女生们到篮球场看男生斗牛。篮球场上，因见琉璃、正熙不相上下地斗牛，海棠不禁地黯然叹气。 庹宗康应邀与所代言的饭店总裁Steven吃饭。经过泳池时，刚好碰上雪唯在拍平面钻石广告，惊艳不已，更没料到，会与雪唯同时被Steven相中，要求两人一起成为新落成的蜜月会馆腾云阁代言人。雪唯虽不便当场拒绝，庹宗康却看出了她的敌意。因此，庹宗康忍不住地私下询问雪唯自己到底哪里得罪过她？雪唯不屑地看着庹宗康胡乱臆测，不禁地想到自己还是‘张美华’的痛苦岁月时，仍就读国光的庹宗康为了几个免费面包，竟能毫不留情地羞辱自己… 在学校里，除了是散打王也是国文系出身的丁天龙，因思乐的要求下，以国文课取代了林校医的正音班，这令林校医伤心不已…这同时丁天龙深觉自己太软弱，强制要求喵子不准带猫上课。这不但引发了学生们的公愤，还让丁天龙深感人不如畜牲的悲哀… 思乐终于换上隐形眼镜，却因庹宗康因故无法来上课，而暗自沮丧。思乐虽矢口否认，但这一切都看在马爷爷的眼底…思乐终于盼到庹宗康来上课，却因庹宗康没注意到而顿感失落。然而在课堂上，庹宗康因没有用心准备，被琉璃当场吐嘈，亦令原本兴奋的学生们大失所望… 这时因拒绝与庹宗康一起代言的雪唯，因说不过GINA，勉强接受这份工作，却毅然地冲到学校找庹宗康，希望能说服他回绝掉腾云阁代言。雪唯因不忍回绝思乐的哀求，进教室替被学生唾弃的庹宗康解危，同时也替学生们意外地上了一堂宝贵的课程。思乐虽为庹宗康松了一口气，却也痛心地看出庹宗康无意间对雪唯，流露出爱慕的神气。相同地，海棠亦因为正熙与琉璃之间的互动，以及听到了正熙直接喊琉璃，对自己却仍旧是连名带姓地喊着万海棠，而不自觉地饱受单恋之苦… …