海棠、琉璃、喵子、正熙及欧阳擎五人的多角恋情还在一片混乱中，帅冠军的出现更是搅得众人七昏八素！这帅冠军是海棠从小一起长大的邻居，远从美国追来台湾，以‘海棠的护花使者’自诩，也认为自己是全方位冠军，并为了海棠，坚持要进国光艺校，成为学生的一员。冠军因有个Champion的英文名字，遂一进国光就有个“欠扁“的封号，更衰的是一到国光就被林校医扫到台风尾… 原来林校医发现如真多次的约会对象竟是她最不欣赏的丁天龙，竟在丁天龙上武术课时当场踢馆，如真为免丁天龙难堪，终于坦诚自己其实是为了要当警察，才会找丁天龙切磋武术…林校医一听更为光火，在众人七嘴八舌地大赞如真有理想之际，痛苦道出当年丈夫就是个因公殉职的警察，在失去至爱的丈夫后，林校医不愿再失去唯一的女儿… 这同时正熙也看出出游多日刚返校的校长神色不对，在上三民主义时与琉璃决定翘课一探究竟，其他人亦接二连三地跟进，邵一军面对唱着空城记的教室顿时忘记自己在教室所为何事…正熙果然料中了！原来校长这几天四处奔走就为着要替国光筹钱却一无所获，父女俩愁云惨雾地对着最后一笔零用金时，地主郭福星的出现就如同那破屋的连夜雨，让国光艺校再度陷入绝境。原来前地主郭老先生因欣赏校长的教育精神，自愿将地免费让国光使用，但郭老先生一过逝，其子郭福星便不愿如此便宜国光，更要求收租而带走了那仅存的零用金… 即便在这么悲惨的情况下，校长仍为新来的冠军加菜，但冠军却仍白目地嫌东嫌西引起众人不满；吵闹中，思乐忍不住地发飙离开；欧阳擎又因父亲坚持不让他动用基金来援救国光，再度觉得颜面无光地躲进了寝室衣橱；海棠因身为欧阳擎女友硬被大家逼得去劝欧阳擎，冠军闻之错愕，视欧阳擎为敌人。结果海棠劝没两句就词穷，反而是喵子的一番话让海棠听出喵子对欧阳擎的情愫… 当晚海棠忍不住地询问喵子对欧阳情的好感，反被琉璃责骂学校有难之际还在那边儿女情长…这同时正熙突然来找海棠，让海棠不禁地有了短短绮梦，结果是因为冠军不愿睡在情敌欧阳擎的床，竟然就在寝室里搭起着帐篷，最后还是正熙用计让冠军自愿在外头扎营…冠军因此目睹校长、思乐及临时赶来的庹宗为学校的存活神伤…隔天冠军跟同学们提起所闻时，号称全国最优质的高中明理高校的高明理校长出现，似乎为国光带来一道曙光！ 然而曾经是明理高中学生的琉璃，因高明理的出现，原本深沉的脸显得更为郁抑！而高明理对国光开出了十分诱人的条件只为借用校舍，令校长犹豫不决，在面对断水电的窘境及众学生的体谅下，校长终于答应高明理与明理高校共用校舍…这同时欧阳擎也决定要随父亲到欧洲生活一段时间，令喵子万般不舍… 在这同时，明理高中和国光艺校签定共用校舍的合约。 原本期待会有不一样学校生活的国光七人组，没想到在明理高中与国光艺校共用校舍的第一天，正熙等人就与以詹宇森、苏菲菲和邱晨光为主的资优派学生有了冲突，而这显然只是一个开始，未来如何，仿佛成了一个未知的不定时炸弹 …

面对明理以詹宇森、苏菲菲和邱晨光为首的资优派学生，国光七人帮显得份外地势单力薄。从惯用的教室被明理学生所占，到上武术课时，还被明理学生嫌吵，硬生生地被迫打哑拳。除此之外，原本国光艺校诺大的招牌，更是被明理高中的新招牌压得变得好像国光是明理的附属学校。 明理学生更是不尊重国光的师长，包括马爷爷，邵教官因此要严校惩明理学生，反被詹宇森等耻笑为浪费军粮的米虫，邵教官因而沮丧不已，却很快就又忘记地追着明理学生管教，更杠上了明理的教务主任兼英文老师－王比利。搞得王比利一状告到校长室，兴师问罪地要求校长管好国光师生。看着父亲与国光师生因明理的五百万金援而受王比利的气，思乐也只有暗自心疼… 詹宇森等因雨伞大侠再次与国光七人帮起冲突，虽为庹宗康所阻，却着实地羞辱了庹宗康一番。虽有国光七人帮的维护，詹宇森等的尖锐言词，仍让庹宗康哑口无言地自觉对国光并没有实质帮助。刚好这时一部筹备中的新戏找上庹宗康与雪唯，他灵机一动，随即想到国光学生，如此一来，不但让国光的学生能有实质的戏剧经验，又能让学生赚点外快，的确是一举两得！然而庹宗康对于能跟雪唯合作，更是感到惊喜。原来这部戏的导演就是当初庹充康与雪唯代言广告的导演－Ricky，在庹宗康及雪唯的请托下，导演与制作公司愿意让国光学生试镜并参与现场工作。 这同时，与明理同校的第一天就已经让国光七人帮痛苦不已，想到日后的学校生活，除了刚进国光的冠军外，其他人都因苦恼无眠，竟不约而同地聚在一起。众人互吐着苦水，令喵子不禁地又提到了已离开的欧阳擎，当场被焦躁的琉璃骂哭，两人竟开始冷战。原来当时琉璃在明理以第一名的成绩获得奖学金，却因此招到詹宇森等诬陷作弊，遭受侮辱，忿而离开明理… 詹宇森等原本就以与国光同校为耻，更因得知正熙有前科，而无法忍受国光学生，竟说服王比利让国光与明理一同上课。在国光师资严重缺乏下，校长与思乐也不得不同意此举可行，却没想到如此一来刚好正中了詹宇森等的计谋… 得知能够参与戏剧拍摄，国光学生个个喜出望外，却又因知道了要与明理学生一起上课而冲淡了这份喜悦。国光学生虽不情愿，却也都体恤校长苦处而不抱怨。众人在庹宗康的劝慰下，决定要好好地为即将来临的试镜做好准备…

在试镜的前一晚，除了琉璃国光学生们都十分兴奋地准备着，海棠与喵子都意外地发现素来机警的琉璃竟然抱着剧本发呆。在两人的关切下，喵子与琉璃的冷战终告结束。原来琉璃担忧与明理共同上课将发生的磨擦，令喵子十分不安，海棠乐观地希望若能开始参与拍戏，或许与明理的磨擦会降到最低… 隔日的试镜虽状况百出，但总算差强人意地通过。躲在一旁偷看的李辉煌不自觉地钦羡，被詹宇森等发现，詹宇森因此更积极地想要恶整国光学生… 国光的学生终于正式参与拍戏了！除了琉璃称职地做好场记的工作，其他人可说是状况百出。先是被选上当戏中小情侣的海棠与正熙因紧张而出错，好不容易进入状况了，却被当场务的冠军搞砸。而一直想上镜头的大仓、力仁竟想反串小情侣，搞得导演哭笑不得；换上了喵子与冠军，却因喵喵不慎被电线缠住而全场大乱。最后庹宗康对学生发出最后通谍，并向导演求情，才让国光学生得以继续留在拍片现场。而小卓为遵守远在日本的GINA的嘱咐，紧盯雪唯，更因发现雪唯对庹宗康的友善态度及国光学生的关切而警告雪唯要注意…当天最后一场终于让力仁、大仓有露脸的机会，却因太入戏而弄伤了庹宗康，眼看又要NG时，雪唯、庹宗康却机智地完成了这场戏，令学生们不禁地钦佩两人的敬业精神。 这同时詹宇森等因见邵教官又紧追着明理学生跑，继而用计将邵教官骗进工具间，将其反锁在内，都没人发觉，直到半夜学生收工后，爱美的大仓坚持地拖着半睡眠状态的身体，误将工具间当浴室地准备卸妆时，听到邵教官的求救声，却误以为撞鬼地冲回宿舍。就这样邵教官被关了一整夜，直到大仓想到保养品袋仍掉在工具间外，才救了邵教官。有幽闭恐惧症的邵教官因此在保健室昏迷了好一阵子。 国光七人帮虽猜到邵教官被关是詹宇森等人的杰作，为了大局也只有忍气吞声，更心照不宣地忍受着明理学生的欺侮。却在邱晨光有意无意间说出关禁邵较教官的话语，令力仁、大仓忍无可忍地与邱晨光打了起来。眼看事情就要闹大，校长忍痛地要求力仁、大仓向邱晨光道歉，才平息了这场风波。然而下课后正熙忍不住地给了詹宇森一拳，似乎又伏下另一个危机… 盛怒下的正熙也因此与琉璃有了口角，继而冷战，更波及海棠。使得下午拍片现场弥漫着一股异常的气氛…校长因不放心学生，要思乐跟拍。在冠军鼓舞下，思乐又鼓起勇气想对庹曾宗康告白，也不知庹宗康是否有意打断地将话题岔开，又因情绪低落的力仁、大仓在收灯具时差点砸到雪唯，而让思乐感受到雪唯在庹宗康心中的份量似乎是自己望尘莫及的…

时光荏苒，又到了一年一度国光艺校30周年校庆的日子，每年这个日子，国光艺校都会准备盛大的话剧公演来招待各界人士观赏，今年因为只剩下7个学生，因此校长本取消今年的公演计划，但被思乐否决，她认为今年应如期举行校庆公演，给学生们一个希望，小康闻讯，深感认同，决定助思乐一臂之力，为学生排演一出大型话剧─『灰姑娘』。 学生餐厅包给了一位名叫贾斯文的老板经营，由于贾老板年近中年未婚，深深的吸引住失婚的林校医，于是，三天两头的猛往餐厅里光顾，以致医务室里只剩下漂亮的护士〝如真〞独立支撑，让校长及思乐头疼不已。 明理高中新聘一位警卫─郑志伟，被国光艺校的教官─邵一军，误以为是将官，于是，对郑警卫言听计从，爱捉弄的郑警卫于是多方设计邵教官，让邵教官笑话百出。 国光学生得知要在校庆演出后，每人都兴奋莫名，除了课余时间多排练之外，在共同课时也拿着剧本猛念，没想到此举引来共同上课的明理学生反弹，状告老师─王比利，以致王比利把他们剧本全部撕毁，并叫他们要好好上课，小康得知原委，气的找王比利理论…两校师生，又?了这场公演，再度对恃。 校长及思乐得知事态严重赶来安抚，化解了二校一场纷争。学生于是又再度投入排演的喜悦当中。 明理的萧菲菲等人，仍看不惯国光艺校学生的排练，决定和詹宇森、邱陈光等人，再演出当天给国光艺校学生另一各难堪。 大仓、力仁精心设计一副海报，被明理的学生江婷婷、方星颖、卫紫菱看到，由于江婷婷出落的美丽大方，吸引住大仓、力仁的眼光，于是，二人决定舍如真，追求年轻貌美的江婷婷，但，江婷婷确不屑大仓、力仁二人的追求，让大仓、力仁二人失望已。 眼看公演的日子即将到来，冠军、大仓、力仁、正熙忙着制作布景，海棠、琉璃、喵子则忙着缝制戏服，大家都投入在演出的准备当中，思乐见此景，彷佛又看到当年国光艺校的希望，于是，亲身感谢小康这段时间给予的支持与指导，二人的感情从此又跨越了一步。

国光艺校的学生，为即将举行的话剧公演，正努力的排练中，但喵子却因紧张，连二句最简单的对白也讲不好，负责导演的冠军为此大声斥责喵子破坏整体演出水平，身心受创的喵子，因此哭着跑离排演场。 冠军找到躲在操场哭泣的喵子，为刚才自己的失言感到抱歉，并安慰喵子说，如果演出当天真的忘词，他会请校医和如真在观众席上拿大字报提词，没想到这番话被路过的萧菲菲听到，于是，决定在演出当天利用大字报让他们出糗。 终于到了演出的日子，大仓、力仁化了一个大浓妆，让众人为他们的妆扮笑到肚痛，而二人也因此紧张的想上厕所，但演出在即，冠军不许他二人如厕，让二人为此憋尿，又闹出不少笑话。 在校长大力的邀请下，各地知名制作人及经纪人都来国光艺校参观演出，但，胆小的喵子却在此时失踪，小康及思乐闻讯，急着在校园四处寻找，最终才在餐厅的角落找到哭泣的喵子，经由小康劝导，喵子才恢复信心，勇敢的回舞台演出，让校庆的公演划下完美的句点。 明理学生江婷婷、方星颖、卫紫菱和陈辉煌四人，自从看了国光艺校的演出后，深受感动，于是决定转学，加入国光艺校的行列，此举引来国光同学不小的撼动，尤其是大仓、力仁为此更是雀跃，因为他们心仪的江婷婷变成可以跟他们一起上学的同学了。 明理的萧菲菲、詹宇森、邱晨光，自从得知辉煌背叛他们加入国光后，对辉煌更是怀恨在心，于是在课后痛打辉煌，被路过的冠军出手救下，但，冠军却也因此受了轻伤。

自从江婷婷转入国光艺校就读后，就惹得大仓和力仁整日魂不守舍，每日幻想能获得江婷婷的青睐，只是现实生活中，江婷婷对他二人仍是不理不睬。 江婷婷出身富豪之家，每日上下学皆有高级轿车接送，詹宇森看不惯婷婷娇奢之气，叫同也是有钱人出身的菲菲也请家中司机来接送，杀杀江婷婷的锐气，但菲菲却有难言之隐，对宇森建议不为所动。 一日菲菲母亲晓萍骑着一台50cc的摩托车来学校接菲菲放学回家，由于晓萍穿着朴素，不似富豪之家，跟菲菲口诉给同学印象的母亲形象不符，好面子的菲菲于是痛斥晓萍赶快离去，并对同学辩称晓萍是她家佣人，不是母亲，让晓萍伤心不已，此举，恰被小康看见，开始对菲菲的身世起了疑心。 回到家的菲菲痛骂晓萍让她丢脸，并对自己单亲家庭的身世感到不平，认为自己念书那么好有什么用，因为这个社会太现实了，大家都只认得「钱」，没有钱，就算学校成绩再好，也会给别人瞧不起的。 为了提供菲菲的奢侈花用，晓萍不惜去地下钱庄借贷给菲菲零花，而菲菲完全无视母亲单独支撑早餐店的辛苦，拿着借贷来的钱在百货公司拼命血拼。 小康和思乐在电影街走出，恰见菲菲从百货公司血拼出来，由于菲菲购物过多，以致遗漏一个提袋在路上，思乐见状，要小康开车追随菲菲身后，将菲菲遗漏的提袋归还给菲菲。 菲菲返家不久后，小康及思乐拿着提袋来按铃，晓萍开门，得知菲菲又乱购物，不免埋怨一番，菲菲见小康得知自己身世非富豪之女，羞愧的离家出走。 一连二天，菲菲都不见踪影，学校及菲菲家都没有菲菲的消息，心急如焚的晓萍，只得来到国光艺校找小康以及明里高中老师王比利，代为找寻失联的萧菲菲。