李云龙告诉下属，做好战斗准备，节省每一棵子弹，瞄准了再打。八路 军旅长发现了日本飞机，开始担忧李云龙团队。此时，日本军的迫击炮 已经对准了李云龙部队。这时候李云龙和政委赵刚大赌500米距离射杀日 军，赌注是喝酒。
只见赵刚一枪击中一名日军，这让李云龙颇感意外和惊讶。此时，李云 龙和赵刚研究战术和以后布置写射手。不过，正在这时候笠原小泉的联 队已经发起攻击。八路军上级也正加紧联系各旅团营，总部这时候已经成功突围第一道， 但电报已经被日军总部发现，辽县，日军也知道了总部已经在的方位。 日军总部命令合围八路军在辽县的部队。
李云龙团队这时候更多以个人枪法进行点杀日军，小五子这时候去日军 牺牲那里寻找战利品，再捡到一把军刀和一盒烟之后，被后面扫射的日 军击中后牺牲，在之前的战役中，小五子就多次给李云龙寻找战利品。
同时，八路军总部遭到了日军的空袭，副参谋决定先掩护保卫干部先行 撤退，八路军再次遭遇包围。
李云龙团只有2个排有战斗能力，战斗的残酷超出了八路军的想象。由于 日军联队已经进入村庄，双方展开了巷战。张大彪在打仗的时候也不忘骂鬼子，由于子弹不够，已经很难坚持到天黑，准备用拳头和石头消灭敌人。等日本鬼子靠近，在进行射击，就在这个面临被包围的时候，二营沈泉带领兄弟们前来救张大彪，这两个平时较劲的影营长，这时候以这种方式相遇，获救的张大彪看到阵亡的兄弟，抽着烟，眼泪满含热泪，一旁坐着沈泉，两个营此时只有30人。张大彪感谢了沈泉的支援，两个人握手，互称兄弟，两个人展开了自我批评和显露自己的当初的小心眼，并约定以后谁也不准提这些事儿，谁提谁不是爷们，张大彪以后也愿意听从沈泉的指挥，俩人齐心合力。
日军的攻势依旧猛烈，副参谋长在撤离中被炸身亡，警务员将其的配枪带给了八路军老总。日军第四旅团正在研究八路军的情况，李云龙部队也在晚上得到了稍微的喘息，李云龙此时脑袋开始疼痛，赵刚和李云龙研究制定突围战术，只有60人的队伍面临艰难，最终决定采取分别突围的战术，李云龙和赵刚分别带队，并且在夜间展开了行动，杀了一些伪军，趁着敌人休息，实现第一波突围。不过还是被伪军发现，双方展开了激战。在八路军的旅报告中，各团多数突围，不过李云龙部队依旧没有消息，这让旅部非常担忧。沈泉和张大彪突围到一个重要高点的时候，产生了分歧，但已经没有了后路。不过，这果然是敌军的一个圈套，遭遇了对方猛烈袭击，不得已进行了冲锋。