赵刚被派到独立团当政委，旅长担心他的工作不好开展，还提前给他打了预防针，赵刚有信心完成任务。赵刚在路上发现了伪军，他开枪还击，李云龙出手相助将皇协军消灭，交谈之后赵刚猜出那人就是李云龙。

李云龙用新一团攒的钱为独立团搞来了新枪，新上任的晋绥军358团团长楚云飞听说是李云龙将枪搞走后让人去调查他的背景。楚云飞新上任后说出了自己对军队的看法，他感觉自己运气不太好，一百枝步枪和一万发子弹不翼而飞，他不想查了，主要是装备到了李云飞手中。

赵刚到独立团后和李云龙再次相见，两人明确了分工。李云龙和孔捷想起了以前的战友，他不清楚万家镇在哪儿，看过地图后李云龙明白了怎么回事，孔捷想亲自带一个营的兵力去袭击万家镇并将那些马带回，李云龙将这一任务交给他。

孔捷带着一个营的兵力奔袭击50公里来到万家镇，他们成功地俘虏了皇协军，魏和尚也帮忙消灭了一部分，孔捷发现他是一个人才并邀请他加入八路军，赵刚发现问题后去问李云龙，李云龙和他吵起来。李云龙讲起了自己在新一团的情况，赵刚还是希望以后他能和自己商量着来。

魏和尚到独立团后见到了李云龙和赵刚，李云龙听完他的话后决定收下他。旅长给李云龙打去电话问那一骑兵营的问题，他只能按旅长的话去做。

日军的囚笼政策让冀中军区作出了新的部署，新的战略只有旅长以上的干部才能得知。李云龙用两挺重机枪从丁伟那里换来了骑兵连长孙得胜，孙得胜带骑兵进行训练，李云龙指导他应该如何做思想工作。李云龙去找后勤部长张万和要50箱手榴弹，张万和答应给他20箱。

一队迷失方向的日军在李家坡方向迷路，没想到引起了轩然大波，这伙日军向一线天地区发动了攻击，他们是山崎大队，山崎对此十分满意。李云龙听到炮声后集合部队，772团在程团长的带领下进入李家坡方向，李云龙对此很不满意。

李云龙对赵刚发起牢骚，772团不断发动攻击都被打退，旅长准备派独立团上。孔捷对于没拿到主攻任务而抱怨李云龙，两人吵了起来。李云龙接到电话后让孔捷带人将全团的手榴弹都送到一营阵地，他亲自安排了作战任务，张大彪领会了他的意图。

李云龙准备用人工掘进式方法向日军环开攻势靠拢，并让人在二分钟内扔出3000多颗手榴弹，第二队人带机枪冲上去然后和日军展开白刃战，赵刚对他的做法有些看法。772团程团长接到命令后想不通，但他只能撤退。孙得胜也想参加战斗，李云龙阻止了，在赵刚的劝说下李云龙让骑兵连在全团的最后上。

山崎发现了掘土的八路军后进行炮火轰击，旅长命令部队集中全部炮火支援李云龙部，手榴弹扔过后突击队向日军阵地发起攻击，随后全团出击冲向田崎大队，双方展开激烈搏杀，最终山崎大队全军覆没。

八路军总部准备在华北打一次大仗，李云龙带人在打扫战场，孙得胜汇报骑兵连阵亡五人，七人负伤。李云龙命魏和尚当自己的警卫员，他答应跟他干，赵刚带人在战场上救受伤的日军战俘，李云龙对此不理解。

李云龙回去后听到赵刚和旅长在通电话，他一听感觉真是不得了，这次赵刚将事情扛了。日本华北方面军大和魂特种突击队队长山本一木见到司令官，他在菲律宾的战迹辉煌。李云龙发现了赵刚的优点，赵刚的教官认为他具备狙击手的潜质，他云龙对他的知识很佩服。

日军准备实施C号作战计划，山本一木知道他的对手是谁，他们的任务是深入太行山腹地摧毁中方指挥部和刺杀首脑。李云龙希望以后赵刚能陪他喝酒，只要能解决问题赵刚宁可学会喝酒。山崎的死让日军司令官知道了李云龙，他们让情报部门迅速调查他的详细资料。

山本一木的死让田崎并不奇怪，他对统帅部的决策感觉到愚蠢，他的见解在未来的几年内得到了验证。李云龙对赵刚的絮叨并不烦气，两人一起喝了不少酒。李云龙跟着赵刚学习文化，他对学习文化很抵制。山本一木将铁壁合围的构想说给了司令官，他的建议被采纳。

华北方面军对山本一木的特种作战很感兴趣，宫野派出战地观摩团来参观，司令部还给他了全部的支持。李云龙用实战在训练着部队，赵刚发表了自己的看法，他们准备组建一支骨干队伍。

李云龙提出摆擂台比武来分肉，有本事的人才能吃到，这也是一种提升部队竞争力的办法。阎锡山派出观摩团来129师学习，副总指挥命人去接待，楚云飞选的是李云龙带领的独立团。

赵刚建议李云龙对楚云飞和气一点儿，李云龙命团里骨干进行演练，他见到楚云飞后想起了黄河渡口之事，两人又说起了那一百条枪之事。楚云飞在参观训练时也亮出了绝招，和尚忍耐不住也出手表演，李云龙的默认下李喜奎也展示了枪法。

楚云飞将珍藏的勃朗宁手枪给李云龙，他不建议书生参战，对于部队设置政委的看法也不赞成，赵刚将敌我双方的战场态势分析给楚云飞。李云龙派出一个班的兵力找地主老财要白面，山本一木对此事件分析后猜出八路军的指挥部可能在他们眼皮底下，于是带着特种部队出发。

李云龙坐在树上感觉出情况不对劲儿，他的步兵团在第二战区被传为佳话，李云龙的逢敌亮剑之说得到了楚云飞的赞同。李云龙的举动让日军派出两个旅向虎亭方面急行军。

李云龙取消了伏击日军的计划，楚云飞的图上作业让李云龙十分敬佩，他感觉到了日军奇怪的阵形。李云龙猜出了日本人的意图，他派二、三营已进入陈家峪，自己留下一营在原地查看战机。李云龙的做法让师部猜不明白，通过望远镜李云龙发现出来的不是虎亭的日本人，还看出据点里还有很多日本人，他带的一营是129师位置最好的，李云龙命部队原地待命。

八路军师部对日军的意图猜不透，这是完全没有章法的调动，山本一木率领的特种部队到达了指定的位置后进行集合，他们赶往八部军总部的路上。赵刚仍然没有李云龙的消息，他命人守好悬崖峭壁。等日军撤退后李云龙准备伺机突击一下日军，他们发现了七辆日本军车后就带人冲了上去，让他们没想到的是这次袭击的是日军观摩团。

通过望远镜发现了日军少将和一车军官，李云龙带人拿刀冲了上去，日军措手不及。日军少将被俘后提出要一对一进行决斗，魏和尚直接挑了日军少将决斗，张大彪也干掉两个。山本一木的突击队上了悬崖，赵刚带兵阻击，看情况危机赵刚将师部首长进行了转移。

山本一木收到军部命令后撤回，他感觉到羞愧万分，日军怀疑这次行动出了内奸。李云龙送了楚云飞一把军刀，楚云飞带刀离开。山本一木认为将军在意气用事，根据华北军司令部的命令日军准备进行大规模作战，山木一木的铁臂合围战术被采用，抗战中华北居民受到的惨烈代价在历史之中实属罕见。

日军占领了刘家峪，他们血洗了蔡家庄并驻扎在那里，李云龙明知兵力悬殊还要主动出击，全团官兵团结一心，赵刚也支持他的决定。李云龙集合部队说出了日军扫荡的真实情况，他把情况看成了总攻，死也要死在冲锋的路上。

赵刚也在部队出发前做了战前动员，他知道这一次的战斗十分残酷，敢于亮剑的精神再次激励着全团官兵。李云龙命令独立团以营连为单位对日军进行反突击，这种反突击让日军猝不及防，骑兵连率先突破日军阵地，他们和日军展开了肉搏，在第一道封锁线上就损失了三分之一兵力。

李云龙宣布让干部成立敢死队进行突击，战士们也纷纷要求参加，他们发起了最后的冲锋，在日军炮火下他们冲了上去，骑兵连被堵在包围圈中，由于兵力悬殊赵刚阻止李云龙去营救，骑兵连冲出去后又返回去阻击日军骑兵，他们将武器销毁并去追赶日本骑兵。

独立团骑兵连拦住了日军骑马的去路，双方展开了激战，骑兵连战至最后一人仍在发起进攻。赵刚对总部和师部的安全很担心，李云龙感觉这仗打的窝囊，他想把老百姓疏散后再突围，他们仅剩不足一个连的兵力。

李云龙将剩余兵力集中在村里布防，他向战士们讲起了红军长征的故事。