李云龙在战争间歇期给战士们讲以往的故事，缓解了战士们由于战事带 来的压力，不过这时候报告在村东头发现日本士兵。笠原小泉日军第四 旅团第22联队联队长笠原小泉日本一个骑兵营正在向李云龙靠近，对方 发现村庄是个空的，但认为不会有八路军。

李云龙告诉下属，做好战斗准备，节省每一棵子弹，瞄准了再打。八路 军旅长发现了日本飞机，开始担忧李云龙团队。此时，日本军的迫击炮 已经对准了李云龙部队。这时候李云龙和政委赵刚大赌500米距离射杀日 军，赌注是喝酒。

只见赵刚一枪击中一名日军，这让李云龙颇感意外和惊讶。此时，李云 龙和赵刚研究战术和以后布置写射手。不过，正在这时候笠原小泉的联 队已经发起攻击。八路军上级也正加紧联系各旅团营，总部这时候已经成功突围第一道， 但电报已经被日军总部发现，辽县，日军也知道了总部已经在的方位。 日军总部命令合围八路军在辽县的部队。

李云龙团队这时候更多以个人枪法进行点杀日军，小五子这时候去日军 牺牲那里寻找战利品，再捡到一把军刀和一盒烟之后，被后面扫射的日 军击中后牺牲，在之前的战役中，小五子就多次给李云龙寻找战利品。

同时，八路军总部遭到了日军的空袭，副参谋决定先掩护保卫干部先行 撤退，八路军再次遭遇包围。

李云龙团只有2个排有战斗能力，战斗的残酷超出了八路军的想象。由于 日军联队已经进入村庄，双方展开了巷战。张大彪在打仗的时候也不忘骂鬼子，由于子弹不够，已经很难坚持到天黑，准备用拳头和石头消灭敌人。等日本鬼子靠近，在进行射击，就在这个面临被包围的时候，二营沈泉带领兄弟们前来救张大彪，这两个平时较劲的影营长，这时候以这种方式相遇，获救的张大彪看到阵亡的兄弟，抽着烟，眼泪满含热泪，一旁坐着沈泉，两个营此时只有30人。张大彪感谢了沈泉的支援，两个人握手，互称兄弟，两个人展开了自我批评和显露自己的当初的小心眼，并约定以后谁也不准提这些事儿，谁提谁不是爷们，张大彪以后也愿意听从沈泉的指挥，俩人齐心合力。

日军的攻势依旧猛烈，副参谋长在撤离中被炸身亡，警务员将其的配枪带给了八路军老总。日军第四旅团正在研究八路军的情况，李云龙部队也在晚上得到了稍微的喘息，李云龙此时脑袋开始疼痛，赵刚和李云龙研究制定突围战术，只有60人的队伍面临艰难，最终决定采取分别突围的战术，李云龙和赵刚分别带队，并且在夜间展开了行动，杀了一些伪军，趁着敌人休息，实现第一波突围。不过还是被伪军发现，双方展开了激战。在八路军的旅报告中，各团多数突围，不过李云龙部队依旧没有消息，这让旅部非常担忧。沈泉和张大彪突围到一个重要高点的时候，产生了分歧，但已经没有了后路。不过，这果然是敌军的一个圈套，遭遇了对方猛烈袭击，不得已进行了冲锋。

沈泉和张大彪队伍伤亡惨重，同时和日军展开了近距离的肉搏战，准备一同战死，不再寻求撤退，就在这个时候日本的坦克也到来进攻，沈泉拿着手榴弹告诉张大彪给团长带话，不能陪李团长一同作战了。张大彪掩护着沈泉，同时口中一直大喊着，独自向前冲的沈泉胳膊已经中枪，但还在靠近坦克，并最终冲了上去，但遭日军机枪击中倒在了坦克前，但还是在引爆了手榴弹，壮烈牺牲，张大彪哭着喊着沈泉的名字，同时命令队伍冲锋。

李云龙的队伍依旧寻求突围，但队伍已经伤病满营。

日本第四旅22联队还在追赶八路军，并且知道八路军弹尽粮绝，并且再次准备发动攻击。进入村子扫荡，但已经没了八路军，除了几具尸体，但日军认为是村里有地道，并没有真正的逃跑，很明显日军低估了八路军的战斗能力和战术能力。李云龙身体继续“打摆子”，艰难的随队伍前行。这时候遇到日军一支伪装成八路军的特战队，大和魂突击队的山本君再谎报后，已经准备杀李云龙，但还希望更近些。

李云龙看出了对方的破绽没并没有靠近，双方随后爆发激战，日军的增援部队也一步步靠近，李云龙部队只好撤退，柱子拿着迫击炮弹与日军展开周旋，不过被日军击中腿部，日军表示要抓活的，柱子在被日军围困的时候启动了迫击炮弹，与几个敌人同归于尽。

李云龙看到日本鬼子在杀手老百姓，决定救老百姓，于是主动暴露目标，与日军再次遭遇。此时，大和魂突击队在观察李云龙部队，并且分析八路军如何辨别军官。大和魂突击队表示自己还有特殊任务，就不参加围剿李云龙队伍的战事。

赵刚的队伍前行中发现一个村庄，里面有伪军把手，只能干掉这帮伪军。同时，李云龙那边依旧遭遇日本鬼子的夹击，子弹已经非常少了，老百姓已经撤离了，李云龙命令和尚带来队伍先撤，并且用枪指着和尚要求他先撤退，同时要了两颗手榴弹，准备与日本鬼子决战。和尚并没有服从命令，而是一拳打晕了李云龙，和尚背着李云龙杀出重围。喜子命令和尚背李云龙快跑，和尚一开始不走，但喜子这时候已经用枪“威胁”和尚，和尚只好留下子弹，背着李云龙继续跑。

赵刚在村庄杀了一个伪军，并且悄悄潜入。喜子们在遭遇了鬼子们的围攻，由于寡不敌众，最终打没了子弹，只能与日本鬼子拼刺刀，最终阵亡。赵刚遇到的伪军是一帮软蛋，更多是休息，而不去巡逻，并且遭遇了赵刚的围困，伪军连长崔庆元开始叫屈，当汉奸是为了混口饭吃。崔庆元还说出了前面有日军，并且联系用的是旗语。

同时，一伙日军发现了和尚背着李云龙，并且展开追杀，和尚把李云龙背进一个村庄的屋子里，同时子弹上膛准备与小鬼子一战。此时，赵刚正伪装成伪军突破日军的防线，不过与李云龙约定的地点赵家屿还有8里路，赵刚乐观的预测李云龙已经到了。和尚为了保护李云龙与日本鬼子搏杀。赵刚这时候与秀琴在赵家屿汇合，不过赵刚这时候才知道李云龙并没有提前到，感觉出了事儿，于是原路返回去营救李云龙。和尚还在收集杀的日军武器，准备再一次的突围。

李云龙批评和尚，抗命和打晕自己，和尚反驳说，这时候不能杀自己，不能便宜日本人，等以后胜利了可以随便杀，同时说情分比什么都重要。伪军这时候已经围了上来，李云龙和和尚向房顶的伪军开枪，这个时候前来支援的政委赵刚也加入了战斗。伪军想活捉李云龙他们，不过喊话之后没有用，就开始了防火，准备烧死他们，和尚这时候表示做好了牺牲的准备。

李云龙说不愿意做烤鸡，这么轻易死去，随意展开了突围，这样以来就跟前来救援的赵刚一同与伪军展开战斗。八路军旅长也在这个时候收到了独立团已经突围的消息，但听到李云龙病了，旅长表示了一定的担忧，并且在日本军岗村宁次的战略意图。此时，日本军也继续展开了围剿八路军的战役，而大和魂突击队也继续寻找李云龙的独立团，不过还是晚了一步，让李云龙和和尚逃脱。

李云龙在昏迷两天两夜之后终于苏醒，和尚去山下扛了一个郎中上山，一开始是磕头求救，但对方不答应，于是和尚只好来硬的。看到李云龙醒来，赵刚和和尚非常高兴，并安排和尚赶紧给李云龙做一碗面。这时候，李云龙才知道有三分之二的干部已经不再了，同时只有400人的兵。在得知沈泉的牺牲的消息后，李云龙情绪激动，落下了眼泪，沈泉跟李云龙一起从大别山出来的，几百场战争都一同经历了。在听到喜子、柱子壮烈牺牲之后，李云龙继续流着眼泪。谈起这次战争的残酷，赵刚和李云龙一同哭了起来。说到骑兵连连长孙德胜阵亡的消息，更让李云龙只好一支烟来缓解心中的郁闷，此时赵刚也陪李云龙抽了一根，两个人继续抽泣着哭着。想到小五子为了一包烟牺牲，李云龙碾碎了烟，足见他的痛苦。随后，李云龙为牺牲的战士举行了特别葬礼。李云龙发誓说，用不了一年，独立团还是铁打的团。

这个时候赵刚发烧到39度，李云龙来看他，一碗姜汤还准备喂政委，赵刚自责自己是百无一用是书生，李云龙戴高帽似的赞了下赵刚。由于天冷和子弹稀少，赵刚和李云龙计划组建一个营去偷袭小鬼子的运输部队。不过，现实问题是李云龙目前没有子弹。李云龙这时候去找了孔副团长，刚巧孔副团长在喝酒，于是李云龙喝了大半瓶，之后李云龙开始了“忽悠”。最终，李云龙从孔副团长那里弄了想要的一点弹药。

随后李云龙组建了一支侦察排，准备把日本鬼子野狼屿吃掉。不过，山本君计划从李云龙处入手，从而打开华北军的尴尬局面。这时候，日军的运输车辆进入了李云龙侦察排的射击范围之内，一颗手榴弹的爆炸拉开了战斗，在炸毁了一辆汽车之后，侦察排就开始撤离，因为最终的计划是把鬼子引导野狼屿。一小撮的关东军正向野狼屿靠近，就在此时，赵刚政委想取消这次行动。

力量悬殊是赵刚准备取消战斗的主要想法，这时候日军第二中队也觉得有些问题，不过依旧不屑八路军的能力，李云龙最终决定吃掉这支部队，狭路相逢勇者胜，李云龙这样认为，激战随即开始了。赵刚一枪灭了对方的队长，双方也展开了肉搏战，就在这时赵刚没了子弹，差点被一个日本兵杀死，好在李云龙相救。最终，李云龙的队伍消灭了小鬼子的中队，但还是牺牲了两个连，但抢到了棉衣和弹药。

不过正在李云龙部队打扫战场的时候，一部骑兵营正向李云龙靠近，走近了李云龙才发现不是小鬼子，而是晋绥军的楚云飞，楚云飞看到死伤情况不仅感慨，俩人也打开了“嘴仗”，这是没有办法的白刃战，因为李云龙部队并没有子弹。看到，李云龙没有棉衣和子弹楚云飞很惊讶，正在扒日本军的大衣鞋和裤子的行为，更是让楚云飞佩服。从此，楚云飞表示，只要是八路军要钱给钱，要枪给抢。李云龙也回应说，从今天起，我李云龙拿你当朋友。楚云飞也命令队伍向友军敬礼，以此来表达敬意。

而此时，大和魂突击队的山本君正在跟长官比试，不过失败的战况也随之传来。山本君表示，关东军不适合在华北作战。同时，山本君表示已经针对李云龙的计划也展开了。

由于这次战斗的胜利，李云龙团受到了嘉奖，有了钱和吃穿之后，队伍开始聚餐庆祝。在喝酒吃肉之前，李云龙继续给队伍打气，不过这个时候孔副团长前来恭喜，李云龙和孔副团长也调侃起来，关于之前30箱手榴弹，和战利品拿2成的承诺。

后来李云龙和孔副团长和丁伟一起聊天，谈起了李云龙是否有媳妇的事情，而这个时候秀芹正在外面路过听到，她准备给李云龙送来一双鞋，听到他们聊着李云龙的一些段子，秀芹忍不住在外面小声笑了起来。在里面的李云龙还吹自己有了相好，说长的跟仙女似的，这让窗外的秀芹哭笑不得。这个时候，秀芹放下了鞋，转身笑着离开了。

李云龙和孔团长和丁团长告别之际，还约定作为三个点的他们要协同作战，如果一方面遭到攻击，其它团队都要主动参与战争。临别之时，另外团长还希望李云龙早日找个媳妇。李云龙随后又开始带领队伍开始做棉衣，李云龙又开始侃上了，弄多了吃喝，老子高兴，少了要骂娘。

秀芹给李云龙他们送鞋过来，很特别的一双鞋，不过李云龙不解风情，倒是继续调侃了下赵刚说话风格。秀芹这次来，可是有目的的，那就是希望给妇救会配枪，不过李云龙没有马上答应，但碍于面子，于是出了一道题，就是如果秀芹能把拆了的枪装起来，那就送给她，没想到秀芹居然装成功了，原来是秀芹曾经练过。李云龙这把枪可是国民党楚云飞送来的，这回到了秀芹手里，赵刚问以后要是楚云飞看到怎么办，李云龙笑称，就说给了俺媳妇。

日本军方面在展开收买国民党358团的工作，平田君更是承诺给钱营长给团长的待遇，钱营长也开出了价码，目前叛变的最大障碍也就是钱，钱营长私下里说，团长太小了。与此同时，大和魂突击队正在收集李云龙的资料，包括性格以及作战情况、政治观点等多方面细致。不过，还没有收集到李云龙的照片。

秀芹去街市与王掌柜接头，得到的指示是军分区安排独立团配合县委进行反乡行动，并且买了几瓶酒准备带给李云龙。不过，刚出门口就遇到一个日本兵和伪军，并被敌人跟踪。虽然秀芹一路跑，但两个敌人还是堵住了秀芹的去路，情急之下，秀芹一枪打死了日本鬼子，吓的那伪军跪地求饶，但秀芹没有心软，还是一枪射杀了这个伪军，同时拿走了对方的枪。

秀芹回来之后直接找了李云龙，上交了两把枪，这可让李云龙惊讶无比，同时开始调侃赞扬起秀芹来。这时候，李云龙开始想要回之前送秀芹的枪，不过秀芹不干，还咬了李云龙一口，最后还送了李云龙两瓶酒。

不过，日本人这时候抓获了一名八路独立团军战士，山本君对他进行了严刑拷问，在一些残酷折磨和言语“忽悠”之后，3600刀的折磨方式让独立团战士选择了投降，并说出了自己的名字叫朱子明，是八路军独立团保卫干事。并且成了日本人的线人回到了独立团，并且向赵刚报到，不过并没有交待被俘过程。

此外，李云龙得到了楚云飞手下两名营长准备叛变的消息，不过没法直接告诉楚云飞，和赵刚商量办法，最终李云龙决定提前准备好为楚云飞清理门户，在李云龙眼里，晋绥军没有被高看，只是楚云飞是个例外。

楚云飞团准备对日本一小队发起进攻，但李家镇驻守的一营并没有回复参战，钱营长的没有动静让楚云飞感觉有些不正常，大战降至，并且跟了自己这么多年，楚云飞于是决定去李家镇去看看这个钱营长到底是个什么想法和情况。这个时候，日本军方面也在研究楚云飞的情况，毕竟晋绥军里面楚云飞对于日本威胁最大，并且认为楚云飞有很好的战略眼光。同时，山本君还在收集李云龙的资料，并且准备寻找机会动手，毕竟在李云龙身边已经有了内线。

为了看清楚钱营长那里到底出了什么情况，楚云飞亲自来到了李家镇。钱营长和张营长强硬的为自己解释，并强调是楚云飞的老部下，没有功劳也有苦劳。并且说明了，准备跟随汪精卫做日本人的汉奸队伍。但钱营长并不认同是汉奸，辩称只是为了搞更多武器。

在听到楚云飞去了钱伯筠营长那里之后，李云龙立刻安排队伍去保护楚云飞，避免楚云飞遭遇手下兵变的杀害。这个时候，钱营长打算抓了楚云飞，双方随后就在屋子里开枪打了起来。由于，钱营长已经安排了众多活力，这使得被困的楚云飞面临被炸死的可能。正在这个时候，李云龙的救兵赶到，楚云飞才躲过一劫，否则就被砸死了。楚云飞这个时候，笑称自己就知道李云龙喜欢凑热闹，而且自己又欠了李云龙一个人情。

感谢完李云龙之后，楚云飞向八路军借了一把长枪去追赶叛徒钱伯筠。这个时候，李云龙可没有闲着，让队伍清缴战场钱伯筠的弹药，搬走了很多箱武器。看到追上来的楚云飞，钱伯筠准备杀掉楚云飞，子弹已经上膛，钱伯筠的警务员在听了楚云飞劝解之后，选择了站在了楚云飞一边，楚云飞和钱伯筠在这个时候决战，楚云飞让钱伯筠先动手，但楚云飞的枪法毕竟是出名的快，一枪将准备当汉奸的钱伯筠毙命。

李云龙这边，秀芹看到楚云飞鞋破了，就准备给他再做一双鞋，并且找李云龙讲课，看到李云龙不去，秀芹就说以后李云龙走到哪里自己就跟到哪里。最终，李云龙还是去了给妇女们讲课，李云龙被问到了长征的故事。不过口无遮拦的李云龙还是里面好多骂骂咧咧的话，加上很多搞笑的故事。

此时，山本正在收集李云龙情报，同时从内应朱子明那里得到独立团的一些部署。

秀芹发现自己做的鞋并没有穿在李云龙脚上，显得很生气，同时跟李云龙关上门谈话，上来就直接问李云龙对她的印象，几句话之后，秀芹就直接说自己喜欢李云龙。但李云龙担心总打仗，只是秀芹说，只要李云龙愿意就给他做媳妇，一辈子都心甘情愿，李云龙和秀芹紧紧的抱在一起了。

李云龙和和尚去镇里遇到一些伪军，于是俩人打算从这些伪军那里弄一些过冬的棉花和武器。在花钱写了一封信之后，李云龙给伪军方队长的信上要两万斤粮食和两万斤猪肉等物品。看到这样的威胁，方队长只能是答应了，并且立刻给独立团送来了。