黎梅身患癌症，时日不多了。病榻上黎梅鼓励
陈志为汾西人民建一座大水库，陈志含泪答应。
人民水库终于建成。黎梅的去世让陈志悲伤不已。
曲文开始写回忆录，但却无法对1936年兵工厂“共谍案”下笔。娄吉之之子娄纯夏回到大陆探亲，娄雅华通知了陈志。陈志希望能从他那里得到一些关于“共谍案’的内幕信息，没想到娄吉之已患脑瘫。曲文终于找到了相关档案。陈志在黎梅墓前回忆往事，多年的病痛让他倒了下去。在陈志临终之际，宋怀带来消息，组织上已经掌握了“共谍案”的真实情况，查出了真正的叛徒，肯定陈志是一名真正的共产党员。陈志微笑着溘然长逝……