夏征等人被押往大同。押送路上，陈志跳车逃走，身受重伤，幸而被一心堂方大夫救起。娄吉之决定将夏征等人处决，商见诚建议将叛徒于四保一并处决，将叛徒的名声栽赃在陈志头上。夜晚，被捕的共产党员全部被押赴刑场，夏征等人英勇就义。而商见诚以为黎梅已死，娶了娄雅华，成为娄吉之的女婿。 陈志在方大夫的医治下伤势好转，决定回太原寻找党组织，但发现已遭到毁灭性的打击，同时也得知了黎梅的死讯。他只得回到汾西老家，看望离别已久的老娘。

局势突变，阎锡山不得不与共产党合作，这让积极反共的商见诚顿感没有了用武之地。西安事变发生后，山西的抗日形势呈现出前所未有的局面，陈志报名参加了抗日训练班并找到党组织。但是陈志的历史遭到怀疑，他亮出身上的伤疤，得到了招兵同志的信任，成为一名八路军战士。 陈志被派到了家乡汾西县担任特派员，建立抗日武装。在这里，他高兴地发现组织委员就是从前在铁路支部时的老战友刘有田。建立抗日武装，他们遇到的第一个困难就是没枪。他们去找县长柳登科，老谋深算的柳登科只给了他们三支破呛。凭着这三支破枪，陈志拉起了汾西抗日游击支队的大旗。

日本人占领了汾西县城，正在骄狂之时，遭到游击支队的痛击。支队不但全歼鬼子，还缴获了很多武器，名声大震。闻声前来参加游击队的民众挤满了驻地。柳登科、柳时驹父子听说陈志的游击队全歼了鬼子，又想重新回到县城，被陈志挡在城门外。柳家父子只得灰溜溜的走了。 陈志打了胜仗信心满满，刘有田却担心队伍发展得太快，难免鱼龙混杂。陈志向老梁要个政委，老梁便顺水推舟让刘有田来担任。结果刘有田上任的第一件事就是对陈志将柳家父子挡在城外的事展开批评，批评陈志破坏了统一战线，陈志心服口服。部队打了败仗，总结会上陈志受不了吴捷过于尖刻的批评，大家不欢而散。

陈志听到士兵对他指挥能力的不信任，心里很不是滋味。组织上决定派陈志去正规部队学习，在去报道的路上，正遇到鬼子的辎重车，陈志不顾自己人少，率先打了起来。而这一切，都被早已埋伏在路边的八路军主力团政委雷均和团长杨天纵看在眼里。 在部队的掩护下，陈志等人甩掉了鬼子的追击，他们逃到栅集镇，躲在商老掌柜的家中，顺利躲过了鬼子的搜捕。 团长杨天纵对陈志的有勇有谋非常欣赏，让他去三连当连长。在这里，陈志惊喜地发现政委就是当年讨债路上遇到的共产党“雷哥”。 在进入主力部队的第一次战斗中，陈志就表现优异，但由于鬼子大批增援，杨团长命令部队后撤，然而好胜心作祟的陈志战场抗命，虽然缴获大量辎重，却险些让前来掩护的一营造成巨大损失。杨天纵大怒要枪毙陈志，多亏雷均及时阻拦，改为关三天禁闭。 日军村田大队主力在马集建立据点，意欲困死杨天纵团。马集易守难攻，杨天纵想出了将敌人诱出据点打伏击的办法。在战前动员会上，各连都积极请战。因为陈志被关禁闭，主攻任务被一连争去。 陈志去找团长，杨天纵让他带领三连负责佯攻汾西县城的任务。这是全局最重要的一环，杨天纵命令陈志一定要唱好这台“大戏”。 陈志与刘有田化妆去县城侦查，找到城中地下党负责人陶庆三说出了他们的计划。

陶庆三听后十分兴奋，将城中布防图交给陈志。 陈志不慎暴露，日本人在追捕时意外发现了商见诚潜伏的情报站，一番激烈枪战，多亏陈志援手，在国共合作的大环境下，陈志不得不忘记仇恨，与商见诚携起手来共同抗日。 战斗打响，可是强攻县城一个多小时，村田大队仍然没有动静。杨天纵智激陈志，使他改变策略，成功引出河野联队，让杨天纵打了一个大胜仗，一举消灭了敌人的主力。 八路军的胜利引来鬼子的疯狂报复，为避敌锋芒，部队决定撤到山集，那里正是柳登科的地盘。出乎意料，柳登科很痛快地答应杨天纵团来自己这里。 部队路过汾西，陈志去看望母亲，母亲希望陈志早娶亲，陈志还是忘不了黎梅。 商见诚得到消息，柳登科父子已经秘密投敌，并与鬼子合谋，准备将杨天纵团一网打尽。商见诚本想任鬼子借刀杀人，但商老掌柜知道后大怒，命商见诚迅速通知八路军。商见诚不愿，父子二人争执起来，无奈，商老掌柜只得自己去通知陈志。 八路军将计就计，趁河野联队去山集设埋伏，转而攻打县城，搅乱了敌人的部署。河野大怒，柳登科恼羞成怒将陈志母亲杀死。 听说母亲被杀，陈志悲愤异常，桂枝默默地安慰陈志。商老掌柜也被敌人抓走，县委决定前去营救，陈志主动请缨。

陈志得知商老掌柜被押在宪兵队，那里把守森严，于是决定声东击西，先烧鬼子的粮草，吸引敌人的注意力，救出商伯寿。 桂枝默默关心着陈志，陈志故作不知。葛大康看在眼里心里着急，想要撮合陈志与桂枝，无奈陈志却仍然放不开对黎梅的思念。 上级调主力部队挺进山东，老梁要求杨天纵把陈志留下，杨天纵拿两个营长换陈志，老梁还是不干，无奈，杨天纵只得将陈志留下来。 陈志留在汾西，心里实在不是滋味，又赶上上级要抽调汾西游击支队的大部分去组建新的部队，正在闹情绪的时候，雷均奉上级命令，来领导当地的抗日工作。一番思想工作使陈志心服口服。 主力部队增援山东，汾西抗日力量薄弱，在柳登科父子的帮助下，日本人开始了疯狂的扫荡。在战斗中，刘有田壮烈牺牲。临终前，有田将妹妹桂枝托付给陈志。葛大康及战友们纷纷想要撮合陈志与桂枝，但陈志始终对黎梅难以忘怀，可是又看到桂枝的孤苦无依，心中十分矛盾痛苦。 商见诚意欲除去柳家父子，正好黎家老掌柜仙去，柳登科前去吊丧，商见诚设好埋伏，却在关键时刻接到娄吉之行动取消的命令。商见诚抗命杀死柳登科。娄吉之大怒，原来他早与柳家父子谈好一起对付共产党，商见诚对与汉奸合作感到无法理解。 晋军再次将枪口指向八路军，日军趁势也发动了围剿八路军的行动，再次进攻共产党汾西县委。陈志边战边退。黑鹞子在战斗中被俘叛变，供出了县委的行踪。