日军连夜偷袭，给汾西游击支队造成了很大的损失。吴捷带人来彻查战斗失利的原因，陈志发现来人中居然有地下工作时的老战友曲文。 吴捷宣布上级任命，曲文任汾西县委组织部长兼游击支队政委。曲文对久别重逢的老战友十分冷淡，并向吴捷提出了对陈志“兵工厂事件”的怀疑，认为他很有可能是敌人派来的高级特务。陈志立即被隔离审查。 日军又对根据地发动了清剿，不懂军事的曲文只会瞎指挥，危急时刻，陈志在老梁和葛大康等人的支持下重掌指挥权。在陈志的带领下，乡亲们被成功转移，战斗中，陈志为了保护曲文而负伤。 老梁召开县委会议，商议对陈志的评定，但曲文认为情感不能代替理智和原则，仍然坚持自己对陈志的怀疑。游击支队要去山里打游击，陈志因为伤势严重，只能留在宋家村休养，桂枝自告奋勇留下来照顾陈志。 陈志高烧不退，为了给他找医生，桂枝下山去找药，途中遇到狼，桂枝不顾危险仍然惦记着手里的药。在桂枝的悉心照料下，陈志的伤渐渐好转，临近据点的日本人进村抢粮，陈志不得不外出躲避。 鬼子发现了百姓在掩护八路军，气急败坏下，将全村的百姓集体屠杀。只剩下遗孤宋怀，陈志将他带在身边。 组织上任命雷均为地委书记和分区政委，雷均力排众议，让陈志重新担任汾西游击支队的支队长。雷均、老梁等人还极力撮合陈志与桂枝，陈志因为心里还有黎梅而不同意，禁不住众人的一再劝说，只得说等打掉小李庄鬼子的炮楼再考虑个人问题。

顺利拿下小李庄炮楼，陈志也信守诺言，与桂枝结婚。婚后第二天，桂枝就离开驻地回村里参加工作，不久来信说，陈志就要当爹了。 吴捷决定由曲文来完成护送领导过封锁线的任务。毫无经验的曲文和领导同志被日军困住，吴捷无奈，只得同意老梁让陈志出击的请求。陈志出色完成任务，但对于曲文的质疑感到气恼。曲文心存愧疚，找老梁解思想疙瘩，老梁告诉他要想真正融入队伍就得少喊些口号。 游击队再次接到护送任务，陈志成为不二人选。当晚，陈志成功接应军区领导，没想到对方正是老首长杨天纵，两人欣喜万分。来到县委驻地，杨天纵向老梁诉苦道：鬼子太嚣张，献给毛主席的马都给弄丢了。陈志二话不说带着队伍突袭骑兵营，带回十匹大洋马还给杨天纵。 曲文找陈志谈心，两人头一次敞开心扉，曲文坦诚自己的怀疑缺乏证据，而陈志坚信一定会有证明自己清白的那一天。 一批新干部来到汾西，陈志带队接应，点名时发现一个熟悉的名字赫然在列，那正是黎梅！惊喜万分的陈志和黎梅回到驻地诉说着他们分离后的经历。对于黎梅的“死而复生”，就连她自己也不清楚事情的真相。陈志告诉黎梅，自己已经成家了，黎梅脸色一变。 县委会上，陈志看着老梁对黎梅的介绍，心里很不是滋味。

曲文找到吴捷，认为叛徒有可能是黎梅而不是陈志，吴捷坚决否认了这种说法，让曲文感到很奇怪。 葛大康告诉桂枝陈志和黎梅的关系，桂枝的心情变得复杂起来。为了让桂枝放心，黎梅说自己已有爱人，她和陈志只是革命同志关系。 日军突袭南坪，陈志率队掩护群众撤退，黎梅带着民兵拚死把临产的桂枝转移出来，并照料她将孩子生下。陈志看到孩子，激动不已。 黎梅不顾危险进村为桂枝和孩子找粮食，被几名日军发现险遭侮辱，关键时刻陈志出现，杀光了所有敌军，黎梅再也抑制不住内心的情感，扑入陈志怀中痛哭。 为防止孩子的哭声暴露目标，桂枝忍痛把孩子陈吕留在落坡寨一户山民家中，约好将来形势好转一些再来接孩子。 为甩掉紧随的日军、伪军，老梁同意向晋军控制的九峪口转移。驻守这里的正是陈志在晋军时的老连长郭树琨的部队，即将放行之际，却不料商见诚赶到欲阻众人。随行的商老掌柜痛骂商见诚，商见诚无奈放行。商见诚告诉黎梅，救黎梅的正是他的妻子娄雅华。 商见诚参加军官派对，目睹上层的腐败，心中产生不满。 由于游击队的有力牵制，战斗形势发生变化，在老梁、陈志的指挥下，游击队成功收复南坪镇。 寄养陈吕的村子被鬼子烧毁，桂枝认为儿子已死，悲痛异常，陈志耐心地安慰她。 在县委讨论会上，黎梅发现自己的日记本落在了屋子，心感不妙。

桂枝无意中看到了黎梅的日记，知道了黎梅内心的情感，黎梅请求桂枝的原谅，并要她保守秘密。 为保卫夏收，陈志决定拿猖狂的柳时驹开刀，他带队袭击尉家堡炮楼，俘虏伪军排长，然后假意喝醉，故意放走俘虏，坐等大鱼上钩。 得到假情报的柳时驹钻进陈志布下的口袋阵，惨遭重创，逃到九峪口时被郭树琨部队所擒。但迫于娄吉之之命，郭树琨只得将他放掉，商见诚十分气愤与不解。 吴捷通知老梁跟他去分区参加整风学习。老梁心中虽有不满，还是服从了吴捷把工作交给曲文的意见。曲文不折不扣地执行吴捷临走前的命令，动员游击支队和各区小队开展帮老乡割麦子的竞赛，不顾陈志、黎梅的反对，减弱了武装保卫的力量。 河野和柳时驹抓住时机，化装成八路军突袭根据地，陈志仓促应战，极力掩护群众撤进了山沟。然而，曲文、商伯寿等二百多名群众和游击队员被俘。 战后特别会议上，雷钧主动承担了失利的责任，并让陈志加入县委班子，在雷钧的鼓励下，老梁、陈志等人重拾信心。会后，雷钧告诉陈志，曲文说以前对陈志的怀疑可能是错误的，这让陈志对他的看法有所转变。 日军的严刑拷打没有让商伯寿屈服，最后他被柳时驹残忍杀害。商见诚悲痛万分，把气撒在了娄雅华身上，因为他认为正是娄吉之放人的命令导致他父亲的死亡。 得知曲文等俘虏会被押往东北做苦力，县委决定救出这批同志，经过侦查，县委同意了黎梅提出的营救方案。

因为这次任务的需要，黎梅主动请缨去炸油罐车，桂枝也决定与她同去。化装的黎梅和桂枝相互配合骗过哨兵，将放置炸弹的花篮放到油罐车底，然而延时炸弹发生故障迟迟没有爆炸，桂枝冲向花篮拉开手动保险，却被日军发现中枪而亡，此时炸弹终于爆炸。陈志带队救下俘虏。得知桂枝牺牲，陈志毅然回到车站杀死了所有敌军为她报仇。 陈志把曲文拉到了桂枝的墓前痛斥曲文。曲文愧疚至极，跪在桂枝坟前流泪忏悔。县委召开会议决定免去曲文现有职务，曲文本人则要求到艰苦地区去工作，以实际行动改正错误，县委决定让他到七里沟担任区长。 桂枝的遗物中有一封给黎梅的信，内容说如果有一天她牺牲了，请黎梅一定要帮她照顾好陈志。陈志、黎梅都读到这封信，感到十分痛苦。 黎梅想逃避这份痛苦，与陈志分开工作。老梁便安排她到东区担任了区委书记。黎梅在那里忘我地工作，与多才多艺的区长史丰组织起一支战斗力很强的区小队。 为拔除李村炮楼，老梁和陈志来到东区。这次重逢陈志、黎梅两人互相逃避着对对方炽热的情感。端掉李村炮楼后，黎梅意外地在一个老乡家里发现了陈志的儿子陈吕，这让陈志十分欣喜。黎梅决定亲自抚养陈吕，以弥补心中对桂枝的愧疚。 老梁撮合陈志、黎梅，却被陈志拒绝，他很是不解，心里干着急却没有办法。而史丰却对黎梅产生好感，开始对她展开追求。

看到史丰写给黎梅的情诗，老梁大为光火，他命令史丰不许追求黎梅，被前来视察的雷钧批评是军阀作风。雷钧在陈志面前朗读了这首诗，这让陈志心里很不是滋味。如雷钧所料，史丰这个催化剂促使陈志对黎梅说出那压抑已久的情感。在美好纯真的爱情面前，两人深情相拥，终结为革命伴侣。 一次伏击中，陈志率队缴获五部电台，受到了军区首长的表扬，而丢失电台的河野派出特工队发誓要夺回这价值连城之物。敌特化装成货郎渗入牛家湾，被烈属牛大娘无意中发现破绽。凶相毕露的特务挟持牛大娘以防她报警。临产的黎梅忍住疼痛，用枪制住特务。 面对敌特的猖獗活动，县委开展会议，陈志决定要打一场对敌特的歼灭战。作为七里沟区长的曲文也参加了这次会议。面对曲文的示好，陈志并不领情，冷言以对。 南坪区发现南坪小学教员朱莉的尸体，陈志初步判定此事与敌特行动有关。此时，响水区和东区也发现了特务的行踪，陈志认为这是敌人的迷魂阵，其真正目的还在于那五部电台。 陈志巧妙设伏，勾出了村山的特工队。然而，五部电台却不翼而飞。经过分析，嫌疑集中在当天神秘失踪的通讯科参谋秦杨的身上，并在搜查的途中，陈志救下了曾是杨天纵警卫员的受重伤的于革。据于革说，特务提着箱子跑向了东面的山梁。 案件停滞不前之际，陈志突然发现于革在说谎，嫌疑重大，然而于革伤重死亡的消息让他打消了对于革的怀疑，线索再次中断。经过分析，陈志认为电台依然在南坪区内。