西行众人一路多有劫难，众人商量这样不是办法，所以决定加速赶路速度尽快赶到玉门关 。一路之上，高官员和五师兄矛盾不断升级，双方互不相让，在众人的劝说下，五师兄说出了他恨高官员的真相，原来五师兄的全家当年被高官员所杀，幸好有两个心好的士兵，才使得五师兄没有亡命与那次劫难。 当五师兄把自己与高官员的恩怨说清后，高官员对此十分担心，他认为五师兄会伺机报复自己。 就在这种争吵不断的行程中，众人见前方一群清兵要杀死以为将军扮相的人。当众人救下这个人后，高官员称自己认识他，他的确为清朝的将军。 众人虽然一再询问情况，可这位将军就像个精神病，只会说那么几句的话，大师兄简单检查了一下，得知这位将军患了失忆症。

在此荒凉之地，没想到西行众人又遇到了一群游牧部落的劫匪，这些人功夫十分诡异，面对劫匪的紧追不舍，看守玉门关的何将军及时出现，帮众人解围，并把大家带回了玉门关好生招待。 万寿山方面，他已经获得了一份西行众人的详细名单，从名单的资料上看，每个人好像都有着复杂的背景…… 樱花、冰玉等人也来到了玉门关，二人也仍然在为是否回西鲁天会而争吵着，而城内已经开始了抓捕他们的行动。玉门关内的清兵每家每户的搜查着，冰玉与樱花无处可逃，只得兵戎相见。 何将军酒宴招待三位官员，喝了点酒的高官员说了许多不该说的话，而这个何将军似乎也有些让人看不懂。众人还在为贪杯的高官员感到不满的时候，高官员却突然清醒了起来，原来高官员与那个疯癫的周将军曾共同保护康熙，他深知周将军的为人，而面对如此状况的周将军，高官员认为这其中有问题。

众人击败夜袭的黑衣人，回到屋内休息。高官员半夜做噩梦，担心五师兄时刻会刺杀自己，就在五师兄在为自己的仇恨而苦恼之时，五师兄与二师兄被一个人用纸条叫走。 二师兄和五师兄按着神秘人的提示追至树林内，看到了失去记忆的周将军。周将军极易激怒，看到二人便挥棍上前，几招过后却被二师兄制服，而对于刚才发生过的事情他却什么都不记得了。 玉门关内的何将军在跟几位官员简短问候后，请二师兄单独谈话，其他几位师兄弟都已有所察觉这个何将军不对，但二师兄还是应邀前往。谈话中，何将军要看看二师兄的功夫，二师兄只得答应。几招过后，何将军看似很高兴，准备要告诉二师兄屋内那把刀的秘密。原来这个何将军为二师兄生父的好友，当初二师兄的父亲战死，何将军一直希望能找到二师兄一起为其父亲报仇。如今，当何将军说明一切后，他希望二师兄能够加入到自己的队伍中，找机会推翻清朝的统治。

玉门关内的樱花与冰玉等人则不停地躲避追杀，五毒兄弟则救樱花心切，决定跟随游牧部落的人去找寻线索。进入游牧部落后，五毒兄弟无意间闯进游牧公主的房间冒犯了正在洗澡的公主，遂遭到游牧部落的士兵追杀，紧逼之下五毒兄弟使出浑身解数，这却着实让游牧部落的头领傻眼，认为五毒兄弟是神明。 何将军本以为二师兄会接受自己的建议，不想二师兄却婉言拒绝，并以佛心劝告何将军放弃这一切。被复仇冲昏头脑的何将军根本听不进去这些，恼怒之下还将二师兄打伤，并告诉二师兄已经中毒。 而五毒兄弟方面，在被供奉成神明后，因为六师兄看到了游牧公主洗澡，按当地习惯就要与公主成亲。 被何将军囚禁的二师兄因为这几天发生的事情， 回想到了过去的点点滴滴，想起了自己是如何来到少林寺传奇，想起了自己不幸的童年。正在这时，二师兄突然听到了悠扬的声音，他循声而来，竟然在花园深处发现了自己青梅竹马的恋人——紫云。多年不见，二人激动的抱在一起，待二师兄渐渐冷静后开始询问紫云这些年的经历，为什么会来到这里，紫云一一做出解释。

一直伺机从玉门关内逃出的冰玉与樱花，不想却落入了何将军的陷阱，被迫之下只能力敌，与何将军展示厮杀，很快冰玉便败下阵来，被何将军抓走。 可爱的七师弟按照大家的计划，趁着夜色出来寻找失散的几位师兄，不料在一件破落的房子内遇到了周将军，周将军依然是时而清醒时而疯癫，七师弟也拿他没有办法啊。 何将军将冰玉抓走后并未关进大牢，而是好生招待冰玉，在屋子里何将军上前跪拜冰玉。原来何将军已经看出了冰玉的身份，这么说只是掩人耳目。冰玉看既然都是自己人，想必事出有因，便询问何将军西鲁天会到底发生了什么。 而身陷游牧部落的五毒兄弟和六师兄竟然一个称为神明，一个称为了驸马。六师自然无法接受这些，伺机与五毒一起逃走。

二师兄方面，何将军仍然苦口婆心地劝说二师兄，希望他不要忘记国仇家恨，不要忘记自己的身份。二师兄一心向佛，不想再参与进这些争斗。最后，何将军说如果二师兄接受一次比武，就可以给他自己选择的权利，否则永远不能走出玉门关。 七师弟把他在野外看见的周将军的事情告诉了众人，高官员决定一起在夜里前往那个房间，而周将军看到来了这么多人，又是说了一通疯言疯语。 腿被打伤的及时雨作为何将军的领导者，要求何将军改变行动计划，放弃杀掉西行众人的计划，转而是要想办法让二师兄和五师兄成为自己所用人才。 独自在城内的樱花带着伤病被两个清兵抓住，正在两个清兵想要侮辱樱花之时，白官员及时杀出，手起刀落两个清兵便尸首分家。樱花望着白官员，含情脉脉地说她知道白官员是谁，可白官员已经不予理睬，转身就走。 西行众人渐渐发现何将军不对，并意识到自己已经被软禁起来，便讨论如何才能逃离这里。