1949年5月27日，中国最大的城市上海解放，就在人民欢欣鼓舞准备庆祝胜利的时候，潜伏在上海的大批反革命特务在军统光复社的领导下展开了疯狂的破坏活动，他们利用投机商炒卖银元，企业摧毁新兴的人民币，短短一个月时间，上海市场混乱，物价飞涨，人民生活在水深热之中，为粉碎敌人的阴谋并稳定市场，彻底消灭光复社的力量，我军侦察英雄燕双鹰奉命乔装青帮流氓打入光复社内部。 在火车站出现了紧急情况，要求旅客们暂停登车，囚车停到了月台上面，旅客们认为肯定是有重要的犯人。军管会命令车上的厨师赶快离开，囚犯被押上了火车，这囚犯正是假扮国民党特务的燕双鹰，他手和脚都被加上镣铐，他被单独关押在一节车箱内。 火车上看押燕双鹰的军士故意将他的情况泄露给乘客，当火车过涵洞的时候一队身着武装的人跳上了火车顶部，他们冲向火车头杀了司机和看守后将火车停了下来，燕双鹰也不知道为什么车会突然停下来，但他察觉到了车箱上面的动静。等那批武装人员冲入车箱后双方一阵枪战，特务以人质为要求欺骗了他们，负责押运的科长中枪后倒地，其他人员也死去。 这批特务是按野鸭子命令来接货的，但发现五号车厢里的货不见了，他们打算把人全部集中到五、六号车厢进行审查。燕双鹰猜出了车上情况的危险性，他知道于科长已经死了，随后冲入的特务一阵杨枪扫射，燕双鹰将他们制服，但看守的人都死了。他从死去的看守身上搜出了枷锁的钥匙后将其打开，几个特务也被他干掉。 一个特务找到了他们需要东西但被燕双鹰踢出了窗外，他看到箱子里的东西是中国人民银行的钱币模具，在一处房间内他发现了于科长的尸体。火车停了下来，特务们下车去和葛彤接头，燕双鹰在火车顶将人民银行的钱币模具藏了起来。

燕双鹰在车顶看到了他们的交易，他们将一顿TNT炸药搬上了火车，目的是炸毁上海火车站，每节火车上被放置了100公斤的炸药。燕双鹰回到火车厨房里将一瓶酒点燃后放到了锅里，在一个房间里他发现了一个余如萍的旅客，她说自己躲在行李架上躲过了，他将一枪全自动冲锋枪交过她手中并让她跟着自己。 火车上的特务发现九号车箱的情况后马上令人搜查全部的车厢，随后燕双鹰带着余如萍上了火车顶部，在顶部他们冲向火车前面的车厢，特务将人全部撤到前六节车厢，然后将后面的车厢用炸药毁掉。燕双鹰将余如萍甩入车厢后自己躲在了火车底部，余如萍被绑了起来。 燕双鹰从火车底部爬了上来，余如萍看到了他，她以上厕所为由被燕双鹰从火车顶部指挥，燕双鹰让她在火车进入隧道的时候拉闸断电，随即他冲入车厢对特务一阵扫射，他们的配合得到了车厢里人的一致叫好。 特务将人质车厢的情况告诉了队长，人质车厢被获救，燕双鹰让他们听自己指挥，会使枪的人跟着他冲往前面的车厢。燕双鹰将人质车厢与火车前部分开后自己上了前面的车厢。 燕双鹰和特务再次在车厢里遭遇，车上一片混战，特务们被燕双鹰戏耍了，等过了隧道他们才知道是杀死了自己人。

燕双鹰会说让他们付出十倍的代价，火车依然在向前行驶，他将剩下的特务一一解决。队长在火车头指挥，当他看到燕双鹰时用枪指住了他，燕双鹰躲过了他的枪击后将他打翻在地，他跪地求饶被燕双鹰开枪打中，倒地后他的手还在动。 燕双鹰赶到火车头后急忙将车停下，但火车依然向前开去，上海车站响起了危险警报，燕双鹰听到后面火车的爆炸声后飞身跳出车厢，他将火车刹车在离火车站五百米处。 上海火车站查清了火车上救人的英雄，他们知道他是上海青帮大哥。燕双鹰将火车上的情况告诉了上海军管会，他们准备为按原定计划将燕双鹰锁起来后押向军管会，大火车站群众纷纷提出了质疑。 在上海治安管理委员会，他们看到了陈恭鹏的照片和资料，他被派到上海是为了破坏上海的金融市场，由于陈恭鹏身份特殊，燕双鹰需要了解青帮的大量资料，军管会的领导将资料都告诉了他。在资料上他见到逃往上海的青帮通字辈老头子金九龄，他是青帮有名的大鲨鱼，而燕双鹰的假装身份正是他的门徒，他记下了青帮的帮规和切口。 陈恭鹏是和黄金荣一辈的通字辈人，他在上海组织的光复社情况复杂，而打入敌人内部的同志在死前才拍下了他的背影。政府要让人民币流通就需要让银元和假币消失。而银元的上涨让上海金融市场变得很乱，光复社还用假钞扰乱市场。操纵上海黑市的投机商名单由陈恭鹏的得力助手老狐狸掌握，他们组织结构严密，而特务的印钞厂隐藏的十分严密。 半年来党组织先后派出了五位侦察员卧底在光复社，但只有五零七情报员在特务内部存活，但仍没打入敌人的核心。由于假钞模板制作需要很长时间，上海市场上的假钞还处于初级阶段。燕双鹰提出了三个条件都被上海军管会批准了，他认为组织上的方式不适合自己打入光复社，他只希望组织上交给自己的任务。 燕双鹰将他见到假钞模板的情况告诉了上海军管会，他说自己将手提箱放在人质车厢的顶部。燕双鹰化妆后来到那些人质车厢，他说东西在五号车厢的通风轨道里，他上去后将假钞模板取了下来。

燕双鹰说他发现假钞模板是在九号车厢的五号包房里发现的，他们准备去现象看一下情况，到那儿后燕双鹰说不能肯定拿手提箱的人是谁，他不明白陈恭鹏为什么会派人抢劫属于自己的东西，他怀疑可能还有其他的组织机构存在，只可惜黑色手提箱的主人死了。 对于光得社和陈恭鹏组织上了解的情况很少，燕双鹰要求组织上让他将自己关入黑帮分子多的南市监狱，他们约好了见面地点。光复社接到消息知道了送货员被杀的事情，抢劫火车的是反共救国军的李康和高世宝的手下，陈恭鹏让杜马立即派人去找黑色手提箱的下落。 燕双鹰作为死刑犯被锁着关入了南市监狱中，进去后他将监狱的看守骂了一顿，看守想到动手时都被他打倒在地。燕从鹰用藏在口里的钥匙打开了枷锁后看了监狱地形图。杜马来到了兴隆旅社里，他到时旅社服务员说已停止营业了，随后他将服务员杀死。上楼后他发现了埋伏，并逐一将那些人消灭。 住在兴隆旅社的夫知道是陈恭鹏的杀后杜马赶来，他们给上海军管会提前打去了电话，但仍未逃出杜马的追踪，苏鹏的身份也亮了出来，他假扮二号人物季彪，五零七的身份也被发现，杜马将他杀死，杀完人后杜马和苏鹏离开了兴隆宾馆，当上海军管委员会赶到兴隆旅社时他们不明白这究竟是怎么回事。 监狱的典监狱长想在里面将燕双鹰杀死，燕双鹰被带出后知道了他们的意图，陷害他的人死于非命。监狱长听到外面的枪真后知道了死在大院里的人是狱警，他们赶到燕双鹰牢房时发现他已经逃跑了。兴隆旅社被搜查后，上海管委会明白了这是敌人为引出五零七的圈套。

燕双鹰来到典狱中房中，他用枪指住了燕双鹰，但枪中并没有子弹，他办公室的保险柜被打开后里面有大量现金，这都是他贪污得来的，他乞求燕双鹰绕过他，燕双鹰让他把发生的事情都写下来，典狱长将上身的衣服全都脱了下来，然后他被燕双鹰捆在椅子上面。 燕双鹰将他保险柜的一部分钱财全部取走后换上了解放军的衣服，然后开着车从监狱中出去，等上海军管会的人到典狱长办公室的时知道了那里的情况，看过桌子上典狱长写的内容后他明白了这一切都是燕双鹰设计的。燕双鹰带着东西来到汾阳路一处住宅里换了衣服并留下了钱，小锦娣从他的话里听出了他是悟字辈的老大。 上海军管会的同志带着假钞模板去了南京查制造假纱的地方，但他们一无所获，铸模专家告诉他们说只有钟鼎铭才具备这样的的造诣，但他一直被关押在南京的监狱中服刑，也不具备做案条件，钟鼎铭看到那块模板后表示吃惊，他认为除了中央造币厂有这个条件外，其他地方都不具备这个能力。 钟鼎铭的论断和其他专家的回答如出一辙，但中央造成币厂已经关闭，他们实在是不明白这究竟是怎么回事。面对上海金融市场的混乱，军管会的人也是束手无策，军管会的老张让铁流小组马小英把那些稿件送到上海各大报社。燕双鹰在报纸上的消息不径而走，他出去之后拿到了自己的全套装备，那些东西是世界上顶尖的兵器。 燕双鹰认为对付这些人只能以暴制暴，他必须按照自己的方式来行动。小都会歌舞厅马志成是光复社成员，他只是一个小角色，燕双鹰准备先找个帮会分子弄个赌场干一下，慢慢找到切入口。光复社的社长住在在霞飞路12号公馆里，杜马来到后告诉了他那个青帮大哥燕双鹰的事情。 当他们知道燕双鹰的事情后大笑，由于老狐狸的情报准确才让他们在兴隆宾馆得手，陈恭鹏派杜马去协助调查假钞模板失踪的事情。

燕双鹰来到小都会歌舞厅附近的咖啡馆，刚好碰到舞厅的大班舞女桔子，桔子身边的两个保镖看燕双鹰盯着桔子看,结果保镖出言不逊被燕双鹰打趴下，燕双鹰在舞厅附近租了间房子，然后向房东问道附近赌场位置，燕双鹰来到9号赌场，刚好碰到马志成派来的小锦娣和曾阿四在出老千，结果被赌场老板九头并说出在他的赌场不可能抓到同花顺那样的牌。还问他们是谁派他们来他的赌场捣乱。结果曾阿四被割了耳朵赶出赌场，小锦娣被留在了赌场。

燕双鹰出手相助，要九头放小锦娣，九头不依，燕双鹰当场在赌场拆穿九头赌场里的的所有赌具做了手脚，九头等人动手动手攻击燕双鹰，燕双鹰将九头等人打趴在地上，并在赌场要九头九头和燕双鹰赌掷骰子，燕双鹰说每次只赢九头一点！并说如果九头输了就滚出赌场，第一次九头掷3个6燕双鹰打碎一个骰子多了九头一点，第二次九头掷了十点燕双鹰掷出十一点。