上海滩的局势越来越紧迫，文秀双南送万叔离开龙家，万叔不放心双南，一再关照双南有事要和文秀多商量。李青云劝说达文秀随自己一起到泰国避风头，文秀不允，李青云表示文秀不走自己也不走。

由于日本侵华军队的机械化部队数量远远超过国军数量，军统冯上校要求龙帮征集1000名民防兵，以备不时之需，双南当然是满口答应。但是在召集上海滩各帮派老大商量此事时，却受到大家的极力反对。胡双南只能破釜沉舟，答应只要参加民防兵，龙帮每人出200大洋的安家费，各帮派才算勉强答应。

经李青云介绍，陆小青来到育婴堂，在教堂做一些救助孤儿的善事，小青满怀激情地开始工作。

报社莫灵和小凡截获日军电报，日本人准备在上海和北平同时成立伪政府。国民党军队为抵御日军侵略，每天死伤5000多人，民防兵的替补势在必行。

龙家除了留下美君和朝元在报社继续工作，其他人员全部参加民防兵。丝丝来送双南，小青来送文秀，万叔带着妻子小月、儿子国栋也来为民防兵送行。

送完人群出发，万叔带着家眷去南京路吃冰激凌，转眼间妻子小月儿子国栋被日本特务抓走。继而，万叔被三井“请”到同文棋院，特务用万叔妻子儿子的性命，逼万叔交出民防兵的名单，万叔只能答应。

万叔来到龙家、龙氏商会，最后终于在陆小青的育婴堂找到民防兵花名册，三井拿到花名册，并没有放了小月和国栋，他要万叔为日本人做更多的事。

在一次巷战中，民防兵和日本侵略者展开殊死搏斗，虽死伤惨重，但还是给敌人予以了沉重打击。

为了激起全民抗日高潮，美君、朝元毅然决定将伪政府中的那些卖国商人的名单全部刊登在报纸头版，三井和特高科恼羞成怒。

特高科开始大面积对民防兵家属进行报复，达文秀从陆小青那获知，花名册有可能被万叔盗走，万叔为何要盗走花名册？难道万叔也是汉奸？文秀和双南开始寻找万叔踪迹。万叔被找到，并告知妻儿在日本人手里，被逼无奈的真相。

文秀、双南、万叔决定，日军最近有一批运送军火装备的车辆要到达上海滩，龙帮决定从特高科搞到运送路线图，实施截取。截取后的军火，一半用于龙帮和国军抗日，一半作为条件换回万叔的妻儿。

于是，万叔又潜回特高科的同文棋院，用计从资料室偷到了军火运送路线图。然后这一切，均被三井明察，三井不动声色，将计就计。

军统、民防兵，兵分三路，设下伏击点，由双南带队，将运送军火的车辆截下，然而，打开车门，里面空空如也，大家这才明白，中计了，但为时已晚，在牺牲大量人员后，胡双南被特高科俘虏。

劫持日军军火的行动，不但没有成功，反而中了日军的埋伏，兄弟们死伤惨重，帮主胡双南被敌人抓获，万叔深感这一切均由自己引起，内疚不已。

特高科开始疯狂屠杀，将美君的经济报社炸毁，美君受重伤后失踪。

万叔妻儿的尸体也被发现在黄浦江边。

日本侵略步伐离上海越来越近，军统接上峰通知，撤离上海。文秀请求冯上校将朝元带到南京，自己则留在上海要救出双南。

秦武通过江湖人士打探，得知双南被关押在上海郊区一个日军重兵把守的军事指挥部里。文秀带领秦武、李青云开始商量营救双南的方案。

陆小青来找达文秀，告诫文秀他们不能以卵击石，不能只顾江湖义气，损失剩下这帮兄弟们的性命，因为这帮兄弟还有家属啊！兄弟情深，文秀不听劝阻，决定再难也要救出胡双南。

第二天下午五点，营救行动正式开始，然后日军指挥部的兵力重重，营救可能几乎没有。

营救胡双南的行动成功，双南和牢友杨照被成功救出。但是龙帮基本全军覆没，小拐棍、葱头、万叔等人全部牺牲。

国军都已撤退，日租界是不能再呆下去了，文秀劝说双南暂时离开日租界，进入公共租界避下风头。

特高科三井认为：从戒备森严的日军指挥部劫狱能将双南救出，说明达文秀在上海滩不但有胆识、有计谋，更有江湖号召力。三井决定抓到达文秀，让文秀在伪政府中担任警察署长，由他来治理上海滩当地帮派和老百姓。

在八路军上海办事处李昂副主任的安排下，文秀、双南、丝丝、秦武、青云、杨照等人，顺利通过日租界的盘查到达公共租界。

李昂对达文秀之前的义举非常赏识，希望文秀加入八路军的阵营中，共同完成抗日事业。文秀欣然答应。

在李昂的安排下，一帮人刚刚安顿下来，谁知三井带着田木等人出现在他们的公寓。是谁出卖了他们的住址？而且这么快？

三井要求达文秀在三天之内，出任伪政府警察署署长，否则将炮轰公共租界，将这里夷为平地。

外国医生丹尼被小青的美貌吸引，决定留在育婴堂，帮助小青救治伤员。