光哥端着饭菜去给亚男送，他站在门外给亚男说了一番话，随后说自己把菜和饭放在门口了，让他自己一会儿想着吃。光哥出来的时候胡三宝找到了他说自己有重要的消息，值十块大洋，随后胡三宝给光哥说说了有个叫瑞田的从一个秘密基地到上海，晚上十点到达南门，光哥听了之后就赶紧回去了。

亚男一个人跑了出去，凤凰焦急的带着人去大街上寻找亚男，亚男一个人在大街上想起了和光哥在一起的点点滴滴。光哥把自己得来的消息告诉了方站长，方站长听了之后马上布置了行动，还交代光哥说要尽量抓活的，从他嘴里面套出消息。

晚上的时候瑞田到达了上海之后伊藤跟胡三宝带着人去迎接，他们回去的时候开着车走着七拐八拐的路线回梅机关。凤凰带着十三钗的姐妹们这时候在大街上找着亚男，亚男一个人失神的走在大街上想着光哥跟自己以前的点点滴滴。

亚男这时候看到了瑞田乘坐的车队经过，随后她拔出了枪对日本人开了枪，瑞田交代自己的手下一定要抓活的。凤凰跟叮当听到了枪声之后赶了过来，凤凰救走了亚男，但是她受了伤。光哥回去之后凤凰就昏了过去，光哥给凤凰取出了她腿上的子弹，凤凰大喊着不让光哥碰她，但是光哥置之不理。

亚男心理面后悔的不行，她乞求老天保佑凤凰平安无事，凤凰第二天醒了过来，大家看到凤凰没事了之后都高兴得不行。亚男告诉凤凰说自己没有脸再活下去了，凤凰让亚男不许胡说，还说他们的任务没有完成，凤凰说自己不会跟她抢光哥的，只要是她喜欢的东西自己不会跟她抢的。

光哥告诉凤凰说昨天晚上跟他们交手的日本人就是瑞田，还说瑞田的蒲公英计划一定是有了新的进展，顾雪峰知道了之后告诉光哥说让他打听清楚瑞田的消息，让凤凰安心的养好自己的伤。武田把子宴接回了她原来住的院子，顾雪峰看到武田走了之后悄悄地跳进了院子里面。

子宴看到了顾雪峰之后紧紧地抱住了他，顾雪峰要带着子宴离开，但是子宴说现在丢丢还在武田手里面，所以自己不能走。随后顾雪峰说自己会想办法救出丢丢的，他让子宴想办法获取瑞田的蒲公英计划情报，他说自己现在知道子宴在武田的身边受了很多的委屈，但是她现在是唯一能接触到这些机密情报的人。

瑞田带来的几名特工跟宫野的特工在一起进行了比试，武田看了之后十分的满意，随后瑞田还给武田讲了自己的训练计划，武田听了之后说很好。他给瑞田定了第二天去南京的火车票，还说瑞田走以前任何人走不许离开梅机关半步。胡三宝也知道了瑞田准备离开的消息，他考虑着怎么样才能把消息给光哥送出去。

顾雪峰给子宴了一直怀表，他告诉子宴说自己在表里面放了一个窃听器，让他想办法把这块表送给武田，他说等这个任务完成了自己就带着子宴还有女儿远走高飞。武田带着丢丢去见了子宴，丢丢穿了一身的和服，子宴见到了丢丢之后高兴得不行，随后她把那块怀表送给了武田。

顾雪峰用窃听器偷听到了武田的梅计划和瑞田要走的消息，随后顾雪峰跟凤凰还有光哥说了瑞田的行程安排，他们商量着在半路上炸毁瑞田乘坐的车厢。顾雪峰让光哥带上月娥昏倒车厢里面控制司机到时候把车速放慢，他在带着其他的人实施爆破。

武田去看了子宴，他给子宴说了自己小时候的事情和自己的父母，随后他拿出了他母亲送给自己的一条腰带交给了子宴，还说要是找到了自己心爱的女人就让她亲手给自己绑到腰上。子宴收了下来那条腰带说就先放到自己这里吧，她想起了顾雪峰交给自己的计划。

顾雪峰心理面也是逼不得已才让子宴这个自己心爱的女人一步一趋的去接近武田的，他说自己这是为了党国的利益，驱逐日寇。武田发现了子宴给自己的这块表里面好像有什么东西，他让宫野拆开了发现里面竟然有一个窃听器，随后武田说自己一次一次的相信她却一次次的被骗，他让人把徐子宴给带走了。

武田说自己肯快就会让顾雪峰掉进自己挖的陷阱里面，还说子宴是他劝降顾雪峰最大的筹码。第二天武田又给宫野说了自己更改以后的计划，顾雪峰偷听到了他们的计划，这是武田的一个圈套。第二天顾雪峰又给大家重新安排好了任务，光哥去找了方站长让他带着人在暗中帮忙以防其中有变故。

光哥第二天看到宫野的车还有一个卡车出了梅机关，他猜想顾雪峰可能是中了埋伏了，随后他说自己去给顾雪峰报信，让凤凰盯着武田。顾雪峰此时带着人已经进入到了伏击地点等着瑞田上钩。

武田送了瑞田去火车站，火车因为有些原因就晚点了，万木林和顾雪峰带着人在半路上埋伏准备打伏击。宫野带着人抓住了李凤凰，随后让自己的人开着车拉了一车中国人继续前进，武田已经算出了他们会在半路上安放炸弹，宫野把凤凰也放在了车上面。

半路上凤凰找机会跳下了车告诉顾雪峰和大家说不让他们炸车，车上都是中国人，随后顾雪峰和宫野交上了火，顾雪峰被宫野给抓住了。凤凰想去救出顾雪峰但是被大家给阻止了，队员们都不让凤凰去白白送死。光哥打扮成了一个清洁工混进了火车站里面趁瑞田上厕所的时候杀了瑞田。

宫野要杀了顾雪峰，顾雪峰说让宫野放了他的女儿，武田知道瑞田死了之后气得不行，这时候宫野过来告诉武田说自己抓住了顾雪峰。武田想了想说自己觉得一定还有一股神秘的力量存在，如果自己猜得不错的话这股力量是共产党。十三钗的队员们回去之后因为顾雪峰被抓都闷闷不乐的，同时还有两名队员牺牲了。

武田让宫野把顾雪峰带了过来，武田告诉顾雪峰说他想要的一切自己都可以给他，顾雪峰听了之后说自己不会变节的。这时候宫野跟武田带着顾雪峰去看了被关起来的上海站前任站长廖清华，还说国民党对他已经不闻不问了，这就是下场。武田还说自己有足够的耐心等待着他的答复。

武田让宫野赶紧找一个合适的人代替瑞田继续执行蒲公英计划，凤凰跟光哥又带着大家换了一个新的住的地方作为据点。顾雪峰在梅机关里面心理面也是倍受着折磨，他想起了自己的女儿和子宴现在还都在武田的手上。武田让顾雪峰换了一身衣服带着他去见了丢丢和子宴。

子宴跟顾雪峰两个人见面了之后唱起了双簧，他们两个人一唱一和的，武田用窃听器偷听了他们两个人的谈话。顾雪峰一直跟徐子宴道着谦说自己对不起她，还说自己不是在利用她。武田听了之后心理面又对徐子宴起了怜惜之情，光哥找到了胡三宝问他顾雪峰在梅机关的情况。

胡三宝说武田对顾雪峰是好酒好肉好招待，还让他跟徐子宴见面，光哥听了之后放了心回去告诉了凤凰说顾雪峰暂时还没有危险，武田现在用怀柔政策在对付顾雪峰想让他变节。武田请顾雪峰吃饭还叫上了邹博安，邹博安是顾雪峰曾经的恩师。

邹博安给顾雪峰说话劝他投降给日本人做事，还美名其曰这是为了中国人的利益。武田一番添油加醋之后举起了酒杯跟邹博安还有顾雪峰一起喝酒，顾雪峰只是默不作声，意思也就是接受了邹博安说的话，武田出来了之后邹博安告诉他说顾雪峰这个人心机很深，而且擅长阴奉阳为，让他逼的顾雪峰没有退路这样他才能死心塌地。

第二天各大报纸上面都登出了武田跟邹博安还有顾雪峰冰释前嫌，军统高层知道了之后让万木林带两个人回上海担任代理站长，然后看看顾雪峰是不是真的叛变了没到时候再见机行事。顾雪峰回到房间之后想要撬开窗户，但是宫野在门口听到了里面的声音之后告诉他说让他早点休息别累着。

武田借着丢丢对顾雪峰施加压力劝他留下来，顾雪峰说自己要是答应了他那么他身后所有的门都会被关上的。子宴知道武田在她的屋子里面装上了窃听器，她说了很多让武田心软感动的话，武田心里面也是越来越放不下这个女人。武田找到子宴说自己想请她帮助自己来说服顾雪峰为自己做事。

子宴答应了武田去说服顾雪峰，还穿上了一身的和服给他们跳了舞，邹博安说子宴现在是大东亚共荣之花，要是顾雪峰愿意他可以当促进会的荣誉会员，后天一起去日本华侨俱乐部召开记者招待会。子宴事后给顾雪峰说了一番的话，意思是让顾雪峰假投降，只要心里面坚持自己的原则和信念总会有出头之日的。

光哥跟凤凰商量着说想在顾雪峰召开记者发布会的时候把他给救出来，光哥想了想之后答应了，随后光哥去找了方站长商量这件事情，在光哥的一再要求下方站长答应了决定去营救顾雪峰。而凤凰则一路上跟着光哥，她问光哥到底是什么身份，还有什么隐瞒自己的。光哥给凤凰说了一番深明大义的话，凤凰猜出了光哥就是共产党。

第二天光哥跟凤凰假扮成了记者进入了会场，武田知道了重庆方面下了文件要杀掉顾雪峰，他笑着说这是一件好事，这样顾雪峰就更加的会死心塌地了，随后他告诉宫野说他们趁这个发布会让十三钗的人就走顾雪峰。顾雪峰跟着邹博安还有五天一起参加了新闻发布会。

亚男在会场上面偷了两把枪给了凤凰还有光哥，邹博安正在发言的时候凤凰和光哥还有亚男开了枪，随后顾雪峰趁乱跟着他们一起撤离了出来。顾雪峰走的时候被徐子宴打了一枪，顾雪峰告诉大家说这是自己跟子宴商量的苦肉计，这样子宴才能取得武田的信任。

光哥回去之后告诉凤凰说自己今天觉得有点不太对劲，他说今天武田得人根本就没有追过来。万木林带着重庆的委任状过来跟顾雪峰说他已经被就地免职，还说让他跟自己回重庆去，还说让顾雪峰把事情都交代清楚，还说重庆方面已经怀疑顾雪峰已经叛变投敌了。凤凰听了之后大骂万木林为了邀功陷害顾雪峰。

顾雪峰说自己跟万木林回重庆去把事情给解释清楚，武田知道顾雪峰被带回了重庆之后告诉宫野说给顾雪峰留一条门缝，过不了多久他就会过来投靠自己了。凤凰说党国真的是太让自己心寒了，还说像顾雪峰这样为党国鞠躬尽瘁的人的人都要被怀疑。

胡三宝的媳妇小妹被伊藤队长给强奸了，胡三宝知道了之后要去找伊藤拼命，但是他被手下的人给拦住了。子宴知道了这件事情告诉胡三宝说他要是去找伊藤拼命那只有死路一条，随后她让胡三保先安抚好小妹，剩下的事情他们再从长计议。随后她拉着胡三宝一起去找武田说理去。

子宴把这件事情告诉了武田，武田听了之后说自己最恨欺负女人的男人，随后他打了伊藤一百刑鞭，还让他当着梅机关全体人员的面像胡三宝道歉，在赔偿给胡三宝两百块大洋。子宴劝了小妹说让他别想不开，就是死也要拉个日本人做垫背，大家都是中国人，还说自己要是有个三长两短就让她帮助自己抚养丢丢。

胡三宝告诉小妹说自己这仇不报誓不为人，他心里面生气的不行愤怒的不行，胡三宝回去之后喝了很多的酒要去找伊藤拼命，光哥拉住了他说要是他想活就闭上嘴。胡三宝听了之后告诉光哥说自己以前是熊包，现在要去找伊藤拼命，这时候凤凰说现在忍气吞声就是为了以后挺直腰杆。光哥跟凤凰说这日本人就算是他不杀他们也会帮他杀的。

光哥跟凤凰送胡三宝回了家，胡三宝这次算是彻底的跟日本人誓不两立了。宫野派的特工一路上一直跟踪着万木林他们，晚上万木林他们吃饭的时候那个特工在饭里面下了药。顾雪峰说自己要去勘查一下地形然后在吃饭，万木林气得不行，随后派了一个人跟踪着他。

这时候有一个人吃了饭之后中毒死了，万木林看了之后以为顾雪峰要下毒害死他们，下令要杀了顾雪峰，这时候那个日本间谍进来给了顾雪峰一把枪，万木林看了之后说顾雪峰竟然还有帮手，就开了枪。这时候顾雪峰就只好跑了，他知道这是日本人的奸计。顾雪峰回去之后找到了凤凰，凤凰说自己相信他，但是顾雪峰说现在重庆方面的人是绝对不会相信自己的，自己这次是跳进黄河也洗不清了。

万木林把顾雪峰想要毒杀自己逃跑的事情告诉了重庆方面，重庆方面对顾雪峰下达了全面的诛杀令。

万木林拿着锄奸令找到了顾雪峰要抓走他，凤凰这时候组织万木林抓走顾雪峰，随后僵持了起来。光哥这时候也过来帮助顾雪峰逃跑了，万木林生气的说凤凰包庇顾雪峰，光哥告诉万木林说这里面肯定是有误会的，随后拉着万木林去喝酒不让他跟凤凰计较。万木林说自己不会跟凤凰计较的，但是他铁了心的以为顾雪峰是叛徒，还交代手下说要是下次再见一定要杀掉顾雪峰。

随后万木林得意地跟光哥说自己现在是站长了，有大把的经费，有自己一口吃的就会有光哥一口吃的，光哥听了之后没有说话只是笑了笑。顾雪峰是走投无路报国无门还蒙血受冤，他去了梅机关找到了武田，武田让顾雪峰当着子宴的面给自己擦了皮鞋，子宴表面上装的十分的平静，但是他出来之后就默默地流起了泪。

顾雪峰找机会告诉子宴说自己这次回来是想带着她和丢丢远走高飞，还说自己已经对党国失去了信心。子宴说要是他现在放弃了那么自己以前的努力都白费了，还说他现在必须要做一些事情要让武田相信他。徐子宴让胡三保去帮自己做一些事情，还说让他去告诉十三钗的人要小心一些。

顾雪峰给凤凰发了接头的暗号，光哥知道了之后要陪着凤凰一起去，顾雪峰随后又给武田说了自己现在必须要利用凤凰对自己的师生之情来骗取他的信任，这样才能知道上海各个分站的据点，还说这次自己不想打草惊蛇，请让自己一个人去，还让武田相信自己。武田听了之后答应，但是他让宫野暗中盯着顾雪峰。

顾雪峰跟凤凰见了面，凤凰问他为什么要去梅机关，凤凰问他为什么要这么做，顾雪峰说自己现在在梅机关里面才能有机会得到蒲公英计划和基地的地形图。随后他还告诉凤凰说自己第二天下午会带着人去他们的据点抓他们，让他到时候匆忙撤离，这样才能夺取武田的信任，凤凰听了之后答应了。

顾雪峰回去之后告诉武田自己已经跟十三钗他们接上头了，并且说的是第二天下午三点去抓他们，武田听了之后非常高兴，还给了顾雪峰一把自己最喜欢的配枪。武田听了之后让宫野带着人立刻去清剿十三钗，顾雪峰的想法是越来越让人看不透了。

宫野带着人去的时候刚好被万木林给发现了，随后双方交上了火，凤凰这时候叫上大家赶紧撤退，他们跟宫野打了起来，顾雪峰也在其中。顾雪峰对着顾雪峰开了一枪，但是被光哥眼疾手快给挡下了，光哥受了伤。随后凤凰下令让大家分头撤退，顾雪峰去追了凤凰。

顾雪峰拿枪逼住了凤凰，凤凰说自己真不应该相信他，他为什么会真的叛变。顾雪峰说是自己的信念被击垮了，他让凤凰跟他一起回梅机关，凤凰说自己不会跟他回去的，让他杀了自己。顾雪峰听了之后放走了凤凰随后向着自己的胳膊上面开了一枪。