彩三要回北平，武田告诉他北平正在通缉他，他回去等于送死。彩三觉得自己这个汉奸当的太无辜了。为了让彩三安心住下，武田叫来日本女人光子伺候他。玲子劝光汉戒大烟，光汉不听硬是从玲子身上抢了钱，去凤凰楼找水仙作乐，不幸被鸨儿说中，差点死掉。鸨儿把光汉放在门板上，抬回了范府，并将光汉从范爷那里偷来的古画还给了范爷，取走了光汉欠妓院的钱。念春气不过，决定亲自上施府，把光汉做的丑事告诉施家。施爷赶到范府，愤怒地将光汉拖下床来，用棍子一顿乱打。施爷告诉范爷，他把光汉的手指打断了，要其长个记性。月娘却认为施爷这是打给范爷看的。光汉疼痛难忍不肯接骨治疗，玲子无奈只得出去给他买大烟止痛。范爷劝尔新早为光汉生子，已收他的心。尔新称光汉只有和水仙断掉才可能再和他在一起。小六子替赵局长来请玲子过去赴约，玲子生硬地拒绝了。范爷劝光汉改邪归正，光汉表示如能把水仙接进府来，他一定不再出门给范家丢脸了。

施爷劝说范爷接水仙入府做光汉的二房，范爷思前想后，继承范家香火总比脸面重要，只好答应此事，但要水仙以丫头的身份进范府。小六子以替赵局长过生日为名，再次来请玲子，被玲子推掉。施爷亲自到凤凰楼去找水仙，水仙得知范府要替她赎身，很爽快地答应了施爷提出赎她入府的所有条件。赵局长为小六子请不来玲子而烦恼，小六子给他出了一个设局抓人的主意，引玲子上门。施爷把跟鸨儿谈定赎水仙的事，告诉了范爷。范爷找来尔新，跟她商量接水仙入府的事。尔新不答应接水仙入门，痛斥范家不该把一个妓女娶进家门。

水仙入府了，光汉兴奋之余很对不起妻子尔新。水仙在人前显得很识大体。光汉在外下馆子，中了小六子设下局，被抓了起来。小六子以光汉做人质，再请玲子去见赵局长，玲子还是拒绝了。范爷为玲子不去救光汉的事大发脾气，玲子坦言下人也是人，玲子的话震动了范爷。玲子去找赵局长要求放人，对赵局长很不客气，赵局长想以真心打动玲子，遭玲子冷言相当。光文嫉妒光武常常和念人在一起搞政治活动，光武匆匆与革命女友秋石完婚。光文表示自己不在意念人和彩三的过去，二人感情渐进。日本要进攻北平了，彩三准备回北平，他言明不能留光子在他身边，光子表示理解。范爷答应光汉与水仙合房。光汉虽对尔新的难过心有不忍，但还是很兴奋的搬到水仙房里去了。尔新打翻范家祖宗灵位，万分悲哀，跳井自杀。

尔新自杀的那口井填了。月娘叹息自己悲苦的命运，自觉时日不多，让念人陪她买棺材、看墓地。光汉、水仙还在为尔新的死而感叹不已，日本人的飞机已在北平的上空盘旋了。赵局长抛妻弃子、不惜用武力逼玲子，玲子就是不答应。赵局长着便衣追到镖局来，向玲子表明真情，并坚持要带玲子走。玲子被赵局长的真情所打动。月娘支持玲子跟赵局长走，赵局长来接玲子，看着赵局长等待自己的焦虑神情，玲子感动的流下眼泪。日本人进城了，小六子成了日伪警察，彩三也回到了北平。范府的人见彩三回来都很高兴，只有光汉不高兴。日本人让彩三当税务局长，彩三拿不定主意，范爷不让他当汉奸。念春魂不守舍地望着彩三，彩三被念春拉到自己的闺房里，两人正在亲热之际，光文陪着念人回到了范府。

范爷、施爷、念人、念春等人针对彩三当不当日本人的税务局长之事，争论不休，最后竟然听从玲子的建议去占卦。念人对彩三的不信任使彩三伤心。念人处处责难彩三，从来没有打过彩三的田妈，见其把日本人领回家，也出手打了彩三。关键时刻蔡老板来找彩三，支持他当日本人的税务局长，蔡老板深信彩三，指出他就是当了也不是汉奸，还能为民族做些好事，彩三忍辱负重的答应了。范爷、施爷正为日本人来了，寺庙都没人给占卦而发愁。栓柱来报，镖师押完镖回来了。玲子正要和栓柱回镖局，正碰上彩三回来。彩三和罗镖师出去吃饭，碰见日本人调戏小女孩小庆，彩三痛打日本人，小庆被救下。彩三答应武田当税务局长，但提出条件，要镖局的兄弟给他当保镖。彩三用蔡老板给他讲的道理，说服镖局的兄弟们跟他一起当这个日本人的税务局长。

镖局的人都跟彩三到税务局去了。玲子建议范爷将施家的酱菜铺并到镖局原址，两家一起合作酱园买卖。小六子带着日本人来查户口，范爷以身体不好为由拒绝当甲长。光汉要去过烟瘾，水仙拦不住他只得替他找钱。施爷向水仙问起光汉，水仙假说光汉在睡，替光汉出去鬼混做掩饰。施爷、范爷正在商议合办酱菜园的事，小六子跑来通告范爷，日本查封大烟馆，光汉被捕。念春来找彩三谈婚事，彩三担心范爷不允。施爷夫妇来找范爷商量救光汉的事，范爷答应一定筹钱救赎光汉。水仙请范爷求彩三帮忙救光汉。玲子受命去请彩三过府商谈救光汉的事，念春要彩三以让他们结婚做为帮着救光汉的条件。范爷向彩三开口求助，彩三扭不过念春只好向范爷提到了两人的婚事，范爷为彩三要娶念春的事大发脾气，玲子听后也很伤心。念春要嫁之心很坚决，痛斥全家人把彩三当下人，自己却永不在乎他的身份，彩三十分感动。念人知道彩三要娶念春，伤心之余决定离开范家。月娘道出真正适合彩三的人是玲子。