元甲戒毒成功，走出小屋，却得知为自己惨死日本人伊藤手下，心中悲愤。预找伊藤报仇，倩男将其拦下，因元甲刚刚戒烟，身体尚未完全恢复，让元甲先安心安排大哥后事。 王云决定回静海，并把元武的灵位带回。陈真暗暗打算欲同秀芝私奔，同元甲说起提防王熙文之事，元甲不听。陈真和秀芝各自赶到约定之地，却彼此错过。 王熙文同日本总部准备在上海安排万国比武大会，决定当众打败霍元甲，以彻底挤垮中国人气志。王熙文登门邀元甲去上海，元甲正在休息，倩男答应转达。另一面，王熙文将一心为宫本报仇的伊藤拦下，要起在万国比武大会在结果霍元甲，伊藤答应。 元甲祭拜过父亲、大哥，瞒着众人去找伊藤报仇，但因身体实在虚弱，又报仇心切，完全不是伊藤对手。伊藤留手捕杀，放言在万国比武大会结果元甲。 元甲报仇未成又败给伊藤，灰心之下信心丧失，倩男鼓励。 王秀芝和陈真错过，又几番思考，决定留在王熙文身边，继续特工的工作，并要求陈真只可以死在自己一个人手里。元甲准备去上海参加万国比武大会，陈真闻之担心。 一行人到达上海，即有人闻讯拜师。农劲荪也赶来，告诉元甲很多现代体育之事，元甲决定改革精武门，更名“精武体育会”。

农劲荪的帮助下，精武体育会迅速创立，农劲荪却因有事必须离开，约定革命成功也来向元甲拜师学艺。 贝加尔和龙海生也来到了上海，贝加尔准备采取一些针对日本人的行动。龙海生以得知的消息向王熙文交换尽快实现帮助登帝的承诺，王熙文对其不理。王秀芝探得俄国人绑架了一批小孩，王熙文感觉出俄国人可能想嫁祸日本，伊藤却一心急于在比武大会教训霍元甲，王熙文告诉伊藤将在虹口设立武馆，由伊藤任馆主。 霍元甲亦得知小孩被绑消息。接到王秀芝飞刀纸条提示下，将小孩救出。振南却在乱斗中被龙海生误杀，临死前将倩男交给元甲。倩男哭求元甲不要再比武，安稳度日。 精武体育会在上海壮大。元甲答应王熙文报名比武大会，倩男生气，陈真亦劝阻不成。王熙文认为陈真知晓自己底细必须除掉，设计陷害，令元甲误解把陈真赶出精武门。

元甲欲就昨夜之事解释，倩男告诉他两人应该冷静一下。 倩男背包袱欲暂时离开，却被龙海生手下绑架，知道他们要用自己扰乱即将比武的元甲。龙海生再欲非礼倩男，被王熙文拦下。倩男才知陈真所言不虚，原来一切都是王熙文背后指使。 被赶出精武门的陈真，找到秀芝，让秀芝陪自己上山。秀芝要陈真认命，两个人没有未来。狠心之下出刀欲彻底了断，陈真丝毫不躲，反把刀尖刺入自己体内。秀芝带陈真到一处小房养伤，并表示再不离开，天落雪花，陈真片刻幸福。却不想秀芝回房后，屋起大火。以为秀芝已死的陈真，心灰意冷，不知自己可以去往何处。 元甲以为倩男仅仅是负气出走，众人找寻无果，王云却在此时来到。 万国比武大会即将举行，一心相信科学的英国选手鲁尼、伊藤、元甲等各自做好准备。王云在厨房做饭，早已在精武门做工的王福接过王云手里的活，给元甲熬汤。 比武大会第一局，鲁尼、元甲、伊藤各自战胜对手。三人也都在关注着对手的表现。

鲁尼、元甲将战。鲁尼为求获胜，让教练给自己加大兴奋剂的药量，还在比武中使诈迷住元甲的眼睛。但最终，眼蒙布片，仅凭听觉的元甲，还是将鲁尼打败，并告诉他这是中国的科学——功夫。 元甲获胜，独自外出走走，心中仍旧记挂着倩男。下一场将是元甲和伊藤较量，一直尾随的王熙文告诉倩男已被自己杀死，更说出了自己日本人的一份，一直以来的阴谋设计，以及霍元甲被人利用仅是棋子的命运。元甲大受刺激，放声大笑。 夜里，元甲大醉而归由此，元甲既似酒醉，又如疯癫，众人担心不已，更害怕如此的元甲会在伊藤的比武中遭遇不测，所有人劝都没用，元甲只知要酒。元甲的疯癫越来越严重，王熙文和伊藤上门挑衅，看到元甲如此，很是不屑，振声代师傅拒绝投降。 比武前夜，王云为元甲擦身，元甲把云姐误作倩男，半生夫妻终于一夜夫妻。 天亮，所有国人夹道送元甲上场，为元甲加油。可元甲始终一幅疯疯呆呆的样子。 擂台上，元甲对伊藤的攻打全然不知回手。台下心揪。伊藤一番羞辱中国的话，更是让台下国人气愤难当。正在此时，元甲忽然清醒，将伊藤打得毫无还手之力。伊藤招架不住，元甲正欲趁胜追击，忽然眼前一晕，一局时间到，二人各回座位。 龙海生给牢中的倩男送去新衣，让她去看她心爱的霍元甲死。倩男夺门而出。 伊藤告诉王熙文霍元甲是装疯，但最后一下却似有不适。王熙文告诉伊藤早已给霍元甲下毒，他虽躲过一些，但亦已中毒，只要激怒他，让他血气上涌，毒性即会发作。 元甲告诉振声等自己装疯，武馆有内奸，自己已被下了毒。

第二局，元甲毒性更发，正将伊藤即将打败之时，忽然晕倒。赛场混乱。王熙文要求立即判日方获胜，龙绍基拒绝，争取之下，也仅能等五分钟。 元甲在后台一只昏迷不醒。中方基欲放弃。此时，倩男赶到，在场内呼喊元甲，现场观众也一起大喊霍元甲的名字。元甲听到倩男的声音，忽然醒来，再次出场。 回到场内看到倩男，两人拥抱，倩男要元甲打败伊藤，元甲答应。 褪去上衣的元甲回到擂台上，体内毒性愈烈，却目光坚定。元甲终于将伊藤打败，自己却也献出了性命，元甲遗言，请倩男照顾好云姐，并代他向陈真道歉，元甲信书，自己最大的愿望就是中国的强大。一直在门口等待的王云看到元甲没有回来，悲痛欲绝。 陈真回到上海。此前一心在山上练武，希望回来证明给元甲看，却不想师傅已经故去。元甲另前，陈真问振声师傅是否为日本人所害。陈真要振声、倩男不要告诉任何人自己回来，从此他再也不是精武门的人。因为精武门是师傅的心血，从此精武门人不能做的事，将由他陈真完成。 巡抚验尸报告证明霍元甲死于慢性中毒，王云想起给元甲熬汤的王福，不想自己的疏忽害死了元甲。 龙海生询问王熙文何时能够兑现承诺，王熙文表示日本即将出兵中国，龙海生皇帝梦的实现为期不远。王熙文要龙海生代为给精武门送块匾。 龙海生来到精武门，揭开匾，却是“东亚病夫”，龙海生暗想王熙文陷害自己，众人见此愤怒。 陈真将门口日本人闪电般杀死，进入精武门，要众人出去，自己和龙海生解决。龙海生原不是陈真对手，陈真告诉他匾上四个字是说龙海生自己的。龙海生讥笑陈真如此是在毁掉精武门，自感皇帝梦破碎而陷入癫狂的龙海生将一直贴身保卫自己的“四大高手”杀死，并说这些都是陈真杀的，不想自己却被“四大高手”之一杀死。

众人进屋，看到尸横遍野，震惊，王云晕倒。陈真表示自己来承担一切责任。 王熙文知道陈真回来了，感到害怕，要王秀芝把安排进精武门杀死霍元甲的王福、王秀芝处理掉。秀芝带二人到树林里，将二人飞镖射死。陈真出现，将一切看在眼里，表示报完仇带秀芝走。秀芝劝陈真不要报仇，跟自己远走高飞。此时王熙文出现，将王秀芝早已服侍过自己的事情说出，秀芝羞愤，陈真同王熙文过招。秀芝拿匕首冲向王熙文背后，王熙文感到，将陈真与自己同握的刀刺进秀芝体内，陈真眼看秀芝在自己面前倒下，悲痛向天问。陈真按照秀芝之前提到的愿望，将秀芝水葬。陈真所有最亲的人，都已经离开人世。 日本总部派来高手武士进驻虹口道场，目标只有一个，杀死陈真。 元甲灵前，王云告诉倩男比武前夜之事，并说出自己已怀有元甲骨肉，倩男高兴。 元甲出殡，陈真远远告别。时局关心，众人将元甲暂时简藏上海北郊。忽然，弟子报巡抚和日本人来武馆抓陈真，众人赶回。 陈真独自来到虹口道场，将其门额踢碎，并把“东亚病夫”的牌匾归还。虹口道场内，王熙文、日本武士高手均在。王熙文告诉陈真，除去路程，离缉拿他的最后时间还有五分钟，否则精武门休矣。陈真废话少说，将道场弟子、武士高手、王熙文先后打败，踏平虹口道场。出门时，陈真踢向“东亚病夫”的匾额，“东亚病夫”彻底粉碎。 陈真回到精武门，自己为所有事情负责，并安慰精武同门，自己去下面找先走的人，众人含泪。陈真要巡抚承诺，自己走出精武门，这里所有的人都可以没事。巡抚答应。 陈真大喊着冲出精武门，飞身一脚，枪声响起。 许多年后，有人看到陈真在北平出现，身边带着一个小孩，名叫霍东觉。