统治秦国五十六年的昭襄王撒手归天，他的儿子孝文王也只在王位上坐了三天就病重不治，秦国的王冠终于按照吕不韦的如意算盘落到了他一手扶植起来的储君异人头上。但这只是吕不韦实行他伟大雄心的第一步。 吕不韦秘密前往赵国邯郸迎接异人的妻儿赵姬和赵政，秦太后华阳夫人秘遣武士埋伏截杀，赵国方面也同时将赵政扣留以图谋利。吕不韦说服赵人，挫败谋杀，携赵姬赵政归抵咸阳，又被华阳夫人以国丧之名将赵姬母子拒之宫外，赵姬哭诉于吕不韦，并欲与重续旧情，吕不韦晓情喻理劝慰赵姬，却被赵政撞见。赵政桀骜的个性与不俗的见识令吕不韦亦惊亦喜。吕不韦再展权谋，说服新王异人为了赵姬母子的名位挑战母后华阳夫人的至上权威。

秦太后华阳夫人风闻赵姬曾做过吕不韦侍妾，遂对长公子赵政的身份血统生出深深疑虑，又为了能让与自己有血缘之亲的二公子成蟜做上储君，遂将赵姬母子视如仇敌，必欲除之而后快。就在吕不韦也一筹莫展之际，九岁的赵政以长公子自命，身着孝服，毅然闯宫，求尽子孙之孝，此举不仅令华阳夫人大出意外，措手不及，也赢得了宗室王族的一片赞誉。 吕不韦为了将赵政教导成未来出色的统治者，不惜将自己打成重伤，赵姬深夜来探，并呵责赵政太不懂事，吕不韦趁机启发赵政，晓以为君之道。华阳夫人以太后之威强令新王异人将成蟜之母楚姬立为王后，庆典盛宴上，国丈芈灵要赵姬献舞庆贺，赵政不忍母亲受辱，与芈灵当廷冲撞起来，华阳夫人借题发挥，斥责异人教子无方，异人大庭广众之下打了赵政。

赵姬哭诉于吕不韦，吕不韦教她忍辱负重，以退为进。赵姬施展手腕，将异人牢牢拢住。异人沉湎酒色，病倒在后宫，华阳夫人一面痛斥赵姬，一面力压异人尽快颁诏将成蟜立为秦国太子。吕不韦联合宗室元老殇公等人，挑战华阳夫人的权威，立举长公子赵政为太子，懦弱的异人两面为难，华阳夫人则大发雷霆，正在此时，关东六国联合对秦国发动了战争。 华阳夫人怂恿异人将吕不韦推上战场，想借六国之兵除掉吕不韦，吕不韦将计就计，毅然帅师出征，出奇兵大败六国联军，反而使自己的实力大大增强了。吕不韦乘势操纵廷议，要一举拥立赵政为太子，华阳夫人断然否决，并告诉异人赵政不是他的儿子。异人闻此病势急转直下，奄奄一息之际，欲立遗诏与成蟜，吕不韦突然持剑出现，以剑和道理同异人做了最坦白的对话。 异人要赵政起誓善待成蟜，而后看着赵政坐上王位，自己吐血而亡。

十三岁的赵政登基称王，是为秦王嬴政，吕不韦为相邦，号称仲父，秦国的大权此时完全掌握在吕不韦和太后赵姬的手里了。 一转眼秦王嬴政已经二十岁了，但吕不韦仍然迟迟不把治国大权交给他，嬴政极为不满，借吕不韦授课之机，以冠礼为辞向吕不韦发难，吕不韦将自己一片苦心婉转道出，却没能得到嬴政的理解。 嬴政乘吕不韦外出视察灾情，自做主张采纳了韩国使臣郑国所献之计，要以举国之力修一条纵贯关中的大渠，以为千百年之大计，嬴政的决定遭到母后和元老们的一致反对，但视察归来的吕不韦却闻之大喜，兴奋地来见太后赵姬。但赵姬关心的却不仅是儿子的长大成人，她还时时想着要与吕不韦旧情重续，吕不韦既不想让赵姬伤心，又不愿再为一时之欢惹来无妄之灾，一时进退两难。 公子成蟜在华阳夫人严格督导下也已长大成人，这天，百无聊赖的嬴政扮成蒙面武士闯入成蟜的练武场，与成蟜比武较技，二人打得生死难分，成蟜疑心大起，正要抓住对方以弄清身份，却被嬴政不辞而走。吕不韦闻讯赶到，对嬴政如此胡闹大加申斥，嬴政则借机发泄对吕不韦的不满。舍人李斯顺着嬴政的意思对吕不韦颇有微辞，不料却被嬴政狠狠地斥责了一番。

吕不韦对嬴政的成长独立亦喜亦忧，赵姬则因难耐寂寞对吕不韦纠缠不已，俩人的旧情终被嬴政无意中窥破，嬴政暗中命令赵高将母后身边旧侍从统统处死，吕不韦从此不敢再进太后的甘泉宫，赵姬无奈，只得乔装改扮了来见吕不韦，却被从邯郸来投奔吕不韦的旧时相好嫪毐撞见了。赵姬郁郁返宫，嫪毐求见吕不韦，自告奋勇代他入宫“服侍”赵姬。吕不韦无奈之下，将嫪毐以宦官身份送进甘泉宫。 华阳夫人处心积虑想夺回失落的权力，遂以太王太后身份说服赵姬该给秦王选妃了，秦王嬴政与吕不韦出于各自的考虑都不同意马上选妃立后，赵姬却因有了嫪毐之后对吕不韦的态度生出微妙变化，不再那么言听计从了。 秦国选妃的国书发出不久，各国公主陆续来到咸阳应选，楚国的阿蒻公主就下榻在华阳宫，她的惊人美貌让华阳夫人踌躇满志，她似乎又看到了新的希望。

阿蒻公主的美貌深深吸引了公子成蟜，他决心要与王兄一争高下，而身为太王太后的华阳夫人却另有心机。 相邦吕不韦、太后赵姬以及新近得势的嫪毐都对秦王选妃各怀心思，但谁也没料到秦 王却将六国公主弃置不顾，单单选中了赵国公主的侍女黎姜。在一片气急败坏的斥责声中，秦王幸灾乐祸地上马而去。 吕不韦在密室中单独招见黎姜，在他的苦心劝说下，黎姜答应舍弃恋情，说服秦王为了国家的利益而改选赵国公主为妃。