秦王受缭子启发，布下离间之计，两军阵前，秦王与李牧又一次相见了。李牧断然拒绝秦王的劝降，却没想到赵王已经中计，将李牧阵前押回，处死于大狱。秦王身先士卒，以巨大的牺牲攻陷邯郸，终于带着母后回到了儿时居住过的院子，而此时的赵姬眼里，威严的秦王似乎又回复成了儿时赵政的样子。 秦王以武力攻占了邯郸，却无法征服不屈的赵人，为了立威于列国，秦王下令屠城，屠城令遭到他手下爱将和黎姜的反对，秦王一意孤行，邯郸城就此毁于一旦，漫天的屠城大火中，燕太子丹冒死逃回燕国。

燕太子丹私逃回国，正好给了秦王灭燕的口实。秦军兵临易水，燕太子丹合纵不成，转而以重金搜求勇武之士，图谋刺杀秦王。老侠客田光以死向燕太子丹举荐荆轲，荆轲成了太子丹座上嘉宾，这也招来了太子丹手下秦舞阳等人的忌妒。 阿蒻为秦王生下公子胡亥，由此更得宠爱，但有着深深故土情结的阿蒻却日夜忧虑着楚国的未来安危，她知道，以秦王的性情，世上恐怕没有任何人能阻挡他实现一统天下的目标。 为了帮助荆轲，秦国叛将樊於期义无反顾献出自己的头颅。易水河畔，在高渐离激越的乐音里，荆轲踏上了前往秦国的不归路。

荆轲殿见秦王，献上樊於期首级和燕国督亢地图，秦王大喜，命荆轲单独上殿，荆轲展图与秦王，图穷匕首见，荆轲生擒秦王，迫令其立誓签约永不再犯他国。一片混乱中，秦王裂帛而走，拔剑而斩荆轲，荆轲死不瞑目。秦王发大军直捣燕都，燕王东逃，太子丹自刎于祖庙。至此，韩、赵、燕三国皆为秦所灭。 自以为天下指日可定的秦王不顾老将王翦反对，同时发兵攻打魏国楚国。楚人出身的秦左相国昌平君芈灵背秦归楚，秦王将相印相府一并赐与李斯，李斯发誓要为秦王肝脑涂地。此时前方传出战报，秦军伐魏大捷，伐楚大败，秦王为此恼怒不已。

为了楚国得胜而既喜且忧的阿蒻王妃请来缭子秉烛夜谈，赵高将此密报秦王，秦王挟怒而来，缭子坦然的态度和阿蒻不屈服的倔犟让秦王无可奈何，一气之下将阿蒻打入冷宫。秦王微服来到辞官归隐的王翦老家，当面向王翦承认了自己的过失，并毅然将全国精兵尽数交与王翦，要与楚国决死一战。 王翦杀项燕，陷楚都，一战而灭楚国，得知亡国噩耗的阿蒻王妃不顾重病之身，坚持要缭子将她送回楚国，秦王下令任何人不得阻拦他们。云梦大泽，楚国先祖的发祥之地，秦王在此与奄奄一息的阿蒻最后见面了，阿蒻恳求秦王留一块土地给楚国的后人祭拜他们的先祖，秦王还是拒绝了。秦军挥师东进，不战而下临淄，齐国亡。秦王只用了十年时间，终于扫平六国，一统天下。

天下一统，民心思定，秦王想着如何定名号、立制度，百姓想着解甲归田，享受田园之乐，而以大将军嬴成为首的一批功臣子弟想的则是尽快分封立国。为此，他们尽力拉拢丞相李斯和已经长大成人的公子扶苏，想借助李斯的笔和扶苏的声望来达成目的。这些举动无一遗漏都被赵高一一报告给了秦王，秦王不动声色，静观其变，同时将六国优秀工匠齐集咸阳，铸金人，烧陶俑，要将自己的功业铭刻下来，示与后人。 分封的呼声愈来愈强烈，秦王的默然也让更多的人沉不住气了，老将王翦为此狠狠责打了儿子，老臣蒙武则领着儿子蒙恬蒙毅亲见秦王，辞官以明心迹。这时的秦王却忽然对方士道术产生了兴趣。

赵高奉旨探望李斯，敏感的李斯似乎从中嗅到了什么。秦王召集群臣，议号改制。大将军嬴成首先发难，提出分封立国，就在大将军的动议已得到多数朝臣认可时，秦王亮出反对的立场，嬴成等人冒险抗争，并暗示李斯拿出已经写好的《劝分封书》以示众人，李斯持简而出，献与秦王，秦王阅简而笑，命李斯当廷诵读，李斯的诵读令嬴成等人既惊又怒，原来《劝分封书》不知什么时候已经改成了《谏分封书》。秦王当廷宣布：废分封，设郡县，书同文，车同轨，天下从此一统，永尊一王，那就是他，秦始皇帝。 李斯关键时刻的“背叛”不但为自己赢得了更多的宠信，始皇并加恩命公子扶苏娶李斯之女阿然为妻。李斯惊喜交加，对女儿千叮万嘱。而公子扶苏却因为鄙视李斯的为人不满父皇的蛮横而对这桩婚姻表示出公开的厌弃。