连德奎从刘答应那里知道了鬼算子的事情，祸害鬼算子媳妇的人是日本人，也戴个眼镜，连德奎听完后就和刘答应去了八里坳。连德奎将八里坳戴眼镜的日军全部杀死并带回了头，鬼算子看到后决定跟他了，连德奎向他保证以后见到戴眼镜的日本人全杀头。

雪狼谷从此被连德奎统一，他决定带着野狼帮打鬼子、诛汉奸。日军大队人马进驻白马镇，他们要在半个月内建成十二座炮楼。宫川的妻子和赵景辉是同学，她好友吴学明来到白马镇要和赵景辉完婚，宫川决定不拆他们房子了。

吴学明救赵明辉也是权宜之计，她没想到他家会发生这样的事情，吴学明答应在他家暂时住下来。赵梓燕在师范学院居住，她对相救之人说自己没有家。连德奎通过俘虏发现了宫川要建炮楼的想法，鬼算子提出对炮楼不能硬攻，只是办法没想好。

赵景辉通过门缝看到了吴学明在发报，她将他打晕，吴学明告诉赵景辉说她是国民党的军统，负责白马镇的地下工作。鬼算子想出了对付日本人的办法，他让兄弟们两人一组去建炮楼的工地上进行破坏活动，姬陪香要和连德奎一组。

混入工地后鬼子修的炮楼被他们给炸了。

前去救援的日军和伪军被连德奎带人伏击，他们只好撤退。连德奎收下了从炮楼里干活的工人，他们都愿意跟着他干。肖冬瓜和兰小手在姬陪香的问题上产生了争执，还动起了刀枪，连德奎到后调解了矛盾。

分钱的时候鬼算子说他不要，他只想要兄弟们的一片真心，他将看出的顾虑告诉了连德奎，鬼算子看出了连德奎济世救人之心，他劝他不可擅动那两箱大洋。连德奎进去后说两箱银元用于购买军火，还立下了三条铁律。

连德奎给宫川送去一封信进行挑战，宫川看完后十分生气，双方骑兵正面交锋，金刚拿着大铁锤在阵中也显露了神威，日军骑兵战败，埋伏着的伪军被鬼算子用炮打退，他们又一次取得了大胜。日军和燕林队也在正面战场激战，燕林队不敌日军火力，赵四甲也在战斗之中。

白马镇的战略位置十分重要，张秉昌给日军建议劝说连德奎，他让镇长拿信送了过去，鬼算子猜出信上肯定是招安之辞，刘答应去了白马镇谈条件。宫川给他们准备了军火和钱做见面礼，连德奎对日本人是恨之入骨。

刘答应中了日本人的计谋，日军跟着马车来了山寨，交战之后情况对野狼帮不利，他们决定在水寨会合。宫川的木马计起到了作用，连德奎宁在战斗中也负伤了，肖冬瓜急忙找上次救的杨大夫帮忙。

连德奎经救治醒了过来，这次多亏了杨大夫，杨大夫杨茉茉跟着来照顾连德奎。连德奎醒来后让肖冬瓜将杨大夫和杨茉茉送回白马镇，鬼算子看出马大龙和雪梅不是一家人，她看出他们是土匪，刘答应给连德奎认错。鬼算子放了被绑的马大龙，连德奎看出了鬼算子喜欢上了救他的女人雪梅，他感觉她像自己以前的媳妇。连德奎知道马大龙走后感觉那个地方呆不住了，等马大龙带官军到时他们早已藏了起来，这和连德奎的判断一样。连德奎带人去了水寨，深夜后他从秘道去了白马镇。

连德奎杀死了偷情的伊藤，他并不认识宫川，宫川接完电话去开会才躲过一劫，他回去后才知道杀错人了，在鬼算子的建议下他准备攻打白马镇。伊藤死在宫川房中让他产生了怀疑，吴学明替菊子掩饰过去。连德奎和父亲连老乐和他弟弟被日本人抓获，连德奎攻打白马镇时宫川用老百姓做挡箭牌。

吴学明和赵景辉来到战前提出条件，连德奎是一心想杀了宫川，但为了老百姓他只好带人撤退，鬼算子提出三个条件让吴学明转达宫川。鬼算子带人找马大龙和雪梅，在她的求情下马大龙被放走，她不希望被打扰，鬼算子将钱放到她锅里就走了。

连德奎弟弟找他说薛家姑娘的事情，他看出鬼算子去找雪梅了，连德奎答应帮忙给他拿下。郝国政准备带领燕林队绕过雪狼谷攻打白马镇，张秉昌让刘副官上山寨送去八路军要攻打白马镇之事，鬼算子让上遇上八路军朝天开枪，遇到日本人真开枪。

八路军在去攻打白马镇途中被日军埋伏，郝国政让赵四海带人撤退，他在撤退途中身上中伤。刘答应救走了受伤的郝国政，他伤势很严重，连德奎决定试一下，他当年押镖时做过这样的事情，子弹被顺利取出。

郝国政醒来后说见过连德奎，对于相救他表示感谢，他想尽快回到队伍中去。连德奎答应结婚了，连老乐让他弟弟通知亲家，张秉昌对于连德奎要结婚的事情很加怀疑，连德奎想以结婚为由将郝国政送下山去，他一路是畅行无阻。

连德奎对八路军十分敬佩，他将郝国政安全送走。连德奎派人将雪梅带到山上，他说是鬼算子新婚大喜之日，他给他们办了婚礼，兰小手趁机向姬陪香求婚，她没有答应，这让兰小手很没有面子，他当着众人的面说非姬陪香不娶，她没办法只好离开，连德奎劝他慢慢来。

连德奎让人将薛家姑娘送回去陪他爹，雪梅在房中绑着一直哭泣，鬼算子进屋后帮她解开了绳子，他说自己不知道今天的事情。连老乐见到儿媳妇后对连德奎的做法很生气，她是自愿嫁给他的并愿意留下来照顾公公。郝国政回去后告诉赵四海是连德奎救了自己，张秉昌对刘副官训斥一番。

鬼算子对雪梅说了心里话，她想明白了，但以后不让他动自己。赵梓燕猜出程教授是地下党，她看出他身上的神秘，很早她就注意了，程教授说他是一个爱国者，他建议赵梓燕以后也参加他们的行动，赵梓燕自从被他救了之后一直化名为蔷薇。兰小手下山时在大漠上看到了一架日本飞机坠落，飞机的工程师身上有日军防御图纸十分重要，在飞行坠毁前日本人跳伞落地。

日本人的飞机是被边境的苏军打下的，姬陪香看出了他有些来头，那名落地的日军来到了别云间，从他身上搜出图纸，他们还不知道这张图纸的重要性。张秉昌根据线索来到别云间，他们说是出来打野味的，刘德凯举枪被张秉昌劝阻，他让人将狼烟灭了。

张秉昌喝完酒就带人走了，他知道日本人也坚持不了多久，要保存实力以等日后接受改编。鬼算子和连德奎到后看出那是一张东北的工事图，他们不能将图落在日本人手中。一群人突然来的别云间，他们说是兰州大学的学生。张秉昌派人在外面监视着，随后又来了一批人。

张秉昌并没有走远，他带人在远处观望。连德奎在上面的试探让里面的人都坐立不安，他下去后亮明了身份。连德奎明白那张图的重要性，他决定将图交给八路军，鬼算子看出了连德奎的想法。

姬陪香故意来到日本人住的那间房透露了被抓日本人的信息，郝国政派来的人被连德奎请到楼上。店里假装学生的那队人是国民党军统，那群日本人是日军樱花别动队的，连德奎将图交给了八路军，但他们走出大漠很困难。日本人和军统的人在晚上都来到大厅找人，这都在连德奎的计划之中，双方交手打了起来，双方各有死伤。

日本人援军赶到别云间，连德奎准备引开他们让八路军方便转移，日军尾随其后追赶过去，张秉昌在后面开枪，看到肖冬瓜带着骑兵到后日本人和伪军急忙撤退，刘答应的战马大飞被开枪打死，这让他很心痛。张秉昌回去后对宫川说了假话胡弄过去，连德奎要将张秉昌千刀万刮。

苏联对日作战击败了日本关东军，白马镇也即将光复，郝国政知道内战也不可避免，白马镇这个重要战略地点必定会成为兵家必争之地。吴学明让赵景辉协助自己的工作，她让他带自己见连德奎。吴学明见到连德奎后亮明了身份，他要的是硬货。鬼算子提出他们必须要依附一方才行，他劝连德奎站在共产党一方，可以称西北狼王。

八路军的先头部队开往白马镇，宫川要留下来决一死战，他的两箱金子准备藏起来。国军派去的人被宫川关了起来，他要隐瞒消息。鬼算子看出了连德奎的心思，连德奎是准备攻打白马镇，吴学明送去了美式装备。

程教授告诫行动人员要加倍小心，他们的力量受到了军统的破坏。鬼算子猜出日本人要撤退，他准备让兄弟们先抢些弹药回来，小股日军被歼灭，弹药被拉回。宫川夫人将他的想法告诉了张秉昌，她答应弄到出城的批条，张秉昌想带着物资离开。

宫川并没有听从天皇的命令，连德奎招集野狼帮人准备杀回白马镇，张秉昌也收拾好东西准备趁机溜走。野狼帮人马来到白马镇外，连德奎带人进了秘道进城，野狼帮率先和日军交火，郝国政听到后按原定计划攻城。

张秉昌和刘副官想换衣服逃走被连德奎抓获，张秉昌被连德奎千刀万剐而死。守白马镇的日军在做最后一搏，宫川要用剖腹来解决自己，连德奎和刘答应、鬼算子杀入了日军指挥部，宫川将菊子藏了起来，他被乱枪扫射而死。

野狼帮率先拿下西门，他们取得了日军要转移走的军火。连德奎带人去正门从背后消灭日军，郝国政猜出是连德奎所为，被俘日军被全部杀死。连德奎打开正门迎接八路军进城。