春花和月红忍痛将伙伴们送走，开始了在上海滩相依为命的生活。忍辱负重的春花和月红搭入阿鑫的戏班，阿朵想收春花和月红为徒与阿鑫抗衡，春花认为已拜邢素梅为师只愿向阿朵学艺。商水花养母逼唐经理明媒正娶水花，唐经理许诺将商水花捧成越剧皇后后再迎娶。水花不满养母逼婚临时

卸妆罢演，阿鑫无奈只好请春花救场。

春花扮好妆候场时，商水花不想被春花出风头又决定临时登台演出。戏班其他人看不惯商水花欺负春花与其发生言语冲突，水花一气之下再次罢演，情急之中，春花毅然救场，并得观众认可。春花和月红在阿朵的调教下唱戏技艺日渐提高。商水花怀孕，阿鑫与水花养母找到唐经理，唐经理以捧红水花为越剧皇后为借口再一次推辞结婚并要求商水花堕胎。商水花一心想名正言顺的嫁给唐经理并生下孩子。

唐经理兑现承诺，联合七八家报纸评选越剧皇后。此时春花获得登台唱主角的机会获得观众认可。唐经理看着戏班内部矛盾公开以此向商水花施加压力，商水花不敌诱惑，终于答应唐经理将孩子打掉。秀竹干妈看越剧皇后评选中没有秀竹一心想掀起评选越剧皇帝的活动，怎料秀竹淡泊名利想找一个可以依靠终身的男人。春花在越剧皇后的评选中后来居上。从乡下来上海的金水得知春花上了报纸得意不已在戏院后台与阿鑫引发冲突。

商水花养母与阿鑫看到春花唱戏日渐成熟催水花回去演出。阿鑫以观众要看商水花演出而提出减少大家的份子钱，秀竹出面替大家争取利益。倪家少爷来到上海无意看到春花的演出留下为她捧场，怎料春花并不买帐。商水花如愿获得越剧皇后的宝座高兴不已。商水花再次向唐经理逼婚，唐经理被逼无奈之下，只得跟她摊牌—— 娶商可以，但她只能做小，商水花顿时惊得目瞪口呆。

商水花成为越剧皇后看客蜂拥而至，票房一路飙升。但她面对与唐经理无法实现的婚姻，在养母和阿鑫的建议下开始经常发脾气罢演，春花不得不再次帮她救场。面对上海滩的诱惑，春花和月红有了不同观点，春花提醒月红一定要洁身自好，并定下三条原则昭示于众。而此时的秀竹与经常来看戏的邵家驹渐生情愫。常来看戏的江波指出演出的一些剧目格调不高，剧本也缺乏文学性，并向她们推荐了林岚。商水花的养母大张旗鼓地替她张罗对象，唐经理不禁恼羞成怒，花钱收买了一帮上海滩的小瘪三，将充当恋爱托儿的小伙子暴揍了一顿。找唐经理质问的水花，不想却被唐经理的手段稳住，轻易地被玩弄与股掌之中。

与唐经理合好的水花重回戏院唱戏，却意外得到邵家驹向秀竹求婚的消息，再想到自己的遭遇伤心不已。邵家驹欲与秀竹结婚却遭到父母的强烈反对，于是离家。春花她们与唐经理两年的合同眼看就要期满，昔日一同唱戏的小香等姐妹也在这时来到了上海寻求发展，因恢复邢家班的时机尚不成熟，春花希望她们能加入阿鑫的戏班，先落下脚再说，没想到却遭到了阿鑫的拒绝，让姐妹们不得不下决心从阿鑫的戏班里脱离，考虑重建阳春舞台班。恰在这时，一个令人震惊的消息传来——秀竹要结婚了，她郑重其事地向众人宣布，从此退出舞台，一时间令商水花十分伤感。阿鑫的戏班顿时到了行将散伙的边缘，于是他在唐经理的提示下开始花心思视图说服月红留下代替秀竹。