越剧班主阿鑫与剧场经理唐如龙明争暗斗。阿鑫暗中唆使红旦角商水花及养母向唐经理提出增加包银，未料阿鑫的师兄阿朵无意听到此计划并泄漏给唐经理。唐经理老谋深算联合其他两家试图挖墙脚的剧院老板形成联盟一致对付阿鑫等人。唐经理派阿朵去嵊县乡下寻找优秀戏班子，阿朵归来推荐阳春舞台班，班主邢素梅对是否来上海之事犹豫不决，唐经理决定亲自出马相邀。而阿鑫等人一直未能等来唐经理的新合同，方知被耍。

唐经理苦口婆心劝说邢素梅带着戏班子到上海发展，并借机帮助他们解决在当地惹下的官司。邢素梅无奈只得带着众人随唐经理来到上海。唐经理拒绝阿鑫提出增加包银的要求，为了威胁他们临时用阳春舞台班的海报撤下商水花当晚演出海报。唐经理请来众多报社记者为阳春舞台班在上海的首演造势。阿鑫看情况不妙忙向唐经理求饶。邢素梅刚到上海就得罪了师弟，心中愧疚不已。

阿鑫和商水花养母唆使秀竹请来过房娘向唐经理求情重返舞台，唐经理看已达到威胁目的遂提出让商水花道歉。商水花不得已亲自登门道歉，唐经理增加了秀竹和商水花的包银却将戏班包银降低，阿鑫无奈只好签下和约。唐经理唆使地痞在春花和月红演出时捣乱，慌称自己惹不起恶霸并许诺为他们联系新演出舞台，邢素梅为此感激不尽。

阿朵带着春花和月红跑到后台偷看商水花和秀竹的戏，被阿鑫发现，阿鑫和阿朵为此发生冲突。春花和月红跑回旅馆被邢素梅惩罚，阿朵也不得不离开戏院。阳春舞台班一直找不到合适的演出场所，阿朵找到唐经理恳求帮忙联系戏院，唐经理趁机提出留下春花和月红唱垫场戏。戏班人宁可去茶楼唱戏也不同意散伙。春花和月红在戏楼演出因为荣哥的到来而获得成功。邢素梅连日操劳一病不起。

秀竹得知邢素梅病倒找到商水花凑钱，秀竹将救急钱送到阳春舞台班下榻的小客栈，没想到所交非人，钱都进了自私的小香舅舅的私囊。在众人忍饥挨饿之时，小香舅舅却偷偷地吃了个酒足饭饱。唐经理得知邢素梅病倒来到客栈探望并再次提出要春花和月红到戏楼唱戏，春花同意了到茶楼唱戏。众人获知真相后后气愤不已，坚决要将他与小香赶走，阳春舞台班已到了分崩离析的边缘。

阿鑫从中作梗挑拨商水花、秀竹与春花、月红的关系，秀竹大方让出演出机会给春花和月红，让二人感动不已。阿鑫刁难春花给她派小丑戏，春花忍气吞声认真唱戏。商水花演出结束回到家中发现养母和阿鑫偷情，慌乱逃出家，街上遇到唐经理。唐经理邀请商水花跳舞趁机将其灌倒，在家中强奸了商水花。阿鑫和商水花养母得知此事欲以此要挟唐经理明媒正娶商水花，唐经理同意娶商水花承诺举办越剧皇后比赛捧红商水花。邢素梅病重，阿朵找到唐经理请求出钱看病。邢素梅望着女儿和众人留下一句“认认真真演戏，清清白白做人”即闭上眼睛撒手而去。为了偿还唐经理的债务春花和月红与唐经理签订合同免费唱戏两年。