1943年秋，日本帝国主义在山东省胶东地区纠集了五六千日伪军向我牙山抗日根据地展开了疯狂的扫荡。八路军和埋伏在齐阳城内的地下党组织与敌军斗智斗勇取得了一个又一个胜利。

小野将军对这次扫荡的失败很是生气，丘山说很明显他们中间有奸细，于是就抓了胡先生严刑拷打，还让他招出同党，可是胡先生就是不说，小野将军对他说明天这个时候他再来问他到时候他相信他会说的。于是小野将军就拿胡先生的孩子和妻子作为威胁，胡先生心里难受极了，最后终于说了。于是就故意让胡先生将消息传给共产党的地下工作者，让共产党做好埋伏，然后他们在采取行动。

我军在日本军车经过的地方埋伏好，正等待着日本军车到达自己的伏击范围，这时，我军的一位战士竟然中了日本人的埋伏，车上也下来了好多日本人，山上也下来了许多日本人，连长刘宏志意识到他们得到的情报是假的，刘宏志于是就让小马老张保护团长先撤退。我军将士伤亡惨重，刘宏志打了白旗佯装投降其实白旗里包裹着炸弹，炸死了好多鬼子。不多久，我军的增援部队到来了，小野害怕久战会吃亏，于是撤退了。

郑团长以为刘连长投降了就派人抓了他，刘宏志懒得解释，还说让他枪毙自己算了，郑团长于是就关了刘宏志禁闭让他反省。

郑团长找刘宏志单独谈话说自己不相信他会投降，还说自己让人去抓他回来实际上是支援他们突围。刘宏志一听心里高兴，于是说他们潜伏的同志出现了奸细。于是郑团长就让刘宏志摸清楚到底谁是奸细，还让他在齐阳城里闹出点动静，让小日本不得安宁。

郑团长安排钱华和刘宏志一起进齐阳城，刘宏志却说钱华是个大小姐在这样危险环境下是不合适的。钱华听后生气极了，说革命工作不分男女。刘宏志说话却句句带刺。钱华就说要跟刘宏志比试一下要是自己赢了就要进齐阳城，要是输了就乖乖待在家里。于是两人就开始较量，钱华同志的优秀表现赢得了大家的肯定，刘宏志却说这次进齐阳城要钱华全权听自己的指挥。郑团长让他俩到了齐阳城与孙明取得联系，还为刘宏志发了良民证叫苏文浩。

小野将军给了胡同志很多金条作为这次传假情报奖励。

刘宏志来到一家饭馆对老独眼说他是从烟台来的要跟他们黄队长做生意，于是那个老独眼就带着他去找黄队长，路上刘宏志说自己肚子疼于是就趁机上茅厕，这时他开了枪，趁乱跟着他的其余四个人也都跑了。

黄队长埋怨老独眼跟丢了人，可是转念一想他们一定还回来找他们的。有人飞鸽传书对小野说八路军已经派人进了齐阳城，于是他说自己要将八路的人全部逮捕。

刘宏志来到客来香想要住店，可是老板娘牡丹却说他们只有一张良民证，只要他们多出点钱一定会安排妥当的。刘宏志给了她钱就住下来了。他们安顿下来之后，刘宏志就和钱华前去找孙明联络。孙明被 挟持说一会儿等八路的人来了通知自己一声，趁着他们不备孙明站出来警告了前来的钱华和刘宏志说屋里有埋伏，然后英勇就义了。

钱华和大伙说孙明同志不能白白牺牲，于是就炸了小野司令部，日本人于是就派出大批人马进行搜城，在自己的机智躲闪加上爱国百姓的帮忙下他们终于成功躲过了日本人的搜索。

客来香的伙计对老板娘说城里现在正在搜捕共产党，于是她就命令伙计赶快关上门保全自己，不料这时，刘宏志他们正从外面回来，双方正在僵持之时，刘宏志又给了她钱，老板娘才开了门。

黄树堂带着人马来到了牡丹的客栈说要跟他打听一个姓苏的，于是牡丹就让他上楼看看。黄树堂上楼敲门没人应，于是牡丹说可能是人已经出来了，其实黄树堂敲门的是刘宏志隔壁房间，黄树堂见没有人就走了。

小野生气极了就让刁队长和黄队长挨家挨户查一下八路。刁队长带着人马来到客来香查八路，正上楼的时候刁队长从楼上摔了下来，于是就结束了对客来香的搜查。刘宏志他们研究牡丹是为了救他们才做的手脚，可是有怀疑她为什么要帮助他们呢。钱华说她背后一定有人。

小野生气，怪罪刁队长和黄队长办事不利，于是黄队长就说自己马上布置全城搜捕。小野还叫来了王翻译说昨天要不是他跌倒了八路一定不会逃跑的，还怀疑他故意放走了八路军。王翻译拼命解释，终于小野相信了他。

春哥偷了钱华的钱包和刘宏志的枪。晚上睡觉时，刘宏志就是睡不着，钱华说自己要睡在地上，让他睡床上。刘宏志不同意。钱华对他说他知道前期工作很辛苦，况且今天他还丢了枪。

第二天，春哥又带着人在街上偷东西，刘宏志跟着她来到了他的住处。春哥他们偷袭了刘宏志从洞中逃跑了。刘宏志找到了春哥的姐姐水仙，他拿出了护身符说让她交出自己的枪，水仙看到了护身符就跟他说自己的妹妹也有一个跟自己一模一样的。于是刘宏志又答应帮助她找到她的妹妹。

春哥刚回到了家就被刘宏志和钱华堵住了，于是两人就带着她来找水仙，姐妹俩见面就哭起来。水仙说当年她们娘得了病才不得已将姐妹俩分开，没想到她现在过得如此潦倒，春兰说自己过得很好她只偷坏人。水仙说刘宏志不是坏人，是他才使得她们姐妹重逢，于是春兰就谢了刘宏志他们，还说他是他的救命恩人，以后她说什么就是什么。刘宏志就开口要回了自己的枪和钱。

刘宏志对钱华说他看见她们姐妹俩想起了自己的妹妹，前年鬼子抓了他的妹妹将她活活烧死了。

小野将军说再过几天就是中秋节，他们要在忠灵塔祭奠祖先，提升日本军队的士气，还要让齐阳城里有名气的各级代表都来参加，还让黄队长保护齐阳城的安定，刁队长负责同志通知各位代表。

郑团长接到电报小野要去祭奠忠灵塔就吩咐说让他通知刘宏志让他利用这次机会好好打击一下小鬼子。钱华他们接到情报商量要炸掉忠灵塔来警告小鬼子。

水仙来找春兰说海泉哥被日本人抓走了，让她快帮忙想想办法。春兰来到小野司令部说自己是八路军，她对小野说自己是八路，让他们把抓来的人全部放了之后，春兰对小野装疯卖傻，小野也拿他没有办法，只好押下她以后再审。

刘宏志来找老马要些炸药，于是老马就让他化装成进鱼的，顺利带来了炸药。水仙来找刘宏志他们救春兰。

刘宏志和钱华来到中灵堂。

小野说八路都来到司令部大院来了让黄队长和刁队长加强防备，严防八路破坏祭奠活动。祭奠那天，小野将祖先的骨灰装车准备运往忠灵塔的途中，小马他们开了枪，小野却说不让他们的人管他们继续开车。骨灰罐掉下来里面竟然是空的。钱华和大家觉得一定是小野故意设的圈套，可是，刘宏志却坚持要去祭坛炸骨灰罐，还交代小马和张铁柱说要是自己不能回来就让他们听钱华同志的安排。

刘宏志正要出发之际有人发来了密信上面还有共产党的标志，信的内容是城隍庙的地图。小野正在台上讲话，刘宏志带着炸药一枪打了小野讲话的话筒，还将祖先的骨灰罐全部炸毁，小野恼羞成怒，让他的手下赶快去抓住八路军。刁德胜和黄树堂他们都向小野保证三天一定抓住八路军。

黄树堂来到客来香让人搜查客栈的客人，还说小野将军急了，还说日本人的忠灵塔都被他们炸了。正说着话，刁德胜也带着人来搜查，他和黄树堂针锋相对起来。黄树堂带着人搜查到了刘宏志，正要走刁德胜也带着人来了，幸亏刘宏志急中生智躲过了搜查。红牡丹用激将法激黄树堂，于是黄树堂就拿出了三个良民证说是要给刘宏志他们。黄树堂走后，红牡丹就把良民证交给了刘宏志，刘宏志和钱华都高兴得不行。

钱华问刘宏志到底多大了，还说他做事很有主心骨，一定过四十了。刘宏志说自己不是很老，自己也很想娶个媳妇有自己的家庭，但是日本人不让他们太平，要不然自己早就成家了。

小野还在为炸忠灵塔的事情生气，王翻译鞍前马后伺候小野。小野对王翻译说让她把监狱里的春兰放掉，因为太君正在收买人心，此刻要是放了她，人们一定认为太君不会冤枉好人，于是王翻译就赶快去了牢房。王翻译对春兰说今天算她走运，今天要放了她，还说以后不要随便乱说话，春兰听了之后就赶快跑了。

黄树堂拿出了前两天老独眼给自己的信物和刘宏志给自己的一比对就知道刘宏志就是自己要做生意的那个人，于是就让老独眼去找他，老独眼给他们送来了滋补品，钱华和刘宏志说过两天亲自登门拜访。

水仙正在担心春香的安慰，埋怨自己太鲁莽让春兰去冒险，春兰回来了水仙说从今以后她们再也不分开了，还让春兰保证以后不再让自己担惊受怕了。

钱华和刘宏志正在讨论以后有了黄树堂的帮忙开展工作会更顺利的。红牡丹为他们送来开水，刘宏志说她很热心，钱华说希望她只是热心，还说这个旅店有点复杂。他们还拿出了一个看似乞丐的人给自己的一张纸条，上面写着下午两点要他们见面，于是他们就在讨论到底这会不会是小野的阴谋，于是就派钱华先去打探消息。钱华坐上车就往预先约好的地方去了，大长牙对钱华有打算，正跟踪她的时候却被楼上掉下来的砖头砸破了头。

有人为小野送迷信说齐阳城里有八路军的特务代号是三零七。钱华化装成乞丐准备跟联络人接头。

小野化装成老百姓与胡先生接头，小野想要胡先生主动跟八路军联系，胡先生不想要这样做，小野说他要是不早点找出八路军的同党就一定会被八路军查到，早晚会死在他们手里。于是就给他了钱，胡先生就答应了。小野对胡先生说让他配合自己找出三零七，因为他炸了自己在忠灵塔的烈士的骨灰罐。胡先生答应了他拿着钱就走了，胡先生拿着钱走出了大门，七姐看到了他就知道他就是叛徒，于是两人就厮杀起来，后来七姐被一群黑衣人拿下，胡先生让七姐带他去找炸毁忠灵塔的同党，七姐却死也不说。那群黑衣人为了找到剩下的八路军就放了七姐。

七姐心里想自己已经被小鬼子认出来了，不能再去土地庙让他们盯上联络的人，于是自己就说要杀了胡先生，以免他在迫害其他的同志。胡四埋伏在红牡丹的客栈里，看见七姐来讨饭就事先给她准备了窝头放在了碗里。七姐来到客来香要了一个馒头可是吃完之后就中毒死了。

刘宏志知道了七姐死了就让人准备以后的工作。于是还让钱华找春兰帮忙调查七姐死前到底去过了什么地方见过什么人。

红牡丹想要把七姐送出城里埋了，可是自己出不去城，就来找黄树堂。黄树堂就答应帮忙。

钱华和刘宏志来找春兰还说让她帮忙，春兰就说让他们把自己当成自己人。于是他们就答应了她，他俩让她调查一下七姐死前到底去过什么地方。

小野找来胡四打了他生气地说为什么他就那么怕死，竟然杀死了七姐让他们的线索中断了，说着就拿出枪要杀了他，胡四拦住他说他一定会帮助他们找出八路军的其他同党的。

春兰对刘宏志说七姐生前对一些小叫花子特别好，所以他们就愿意跟着她，她还说小野总是穿着中国长袍神秘的从小野司令部出来，上次也是知道了小野出来就跟踪了他，最后竟然死在了客来香的门前。

小野让刁德胜把七姐的尸体挂在城墙上，引出八路军的同党，到时候将他们一网打尽。老独眼故意灌醉看守城门的守卫，黄树堂对他的小舅子说红牡丹是他的救命恩人，自己的命都是红牡丹给的，自己要报答她。刁队长找不到七姐的尸体就随便找了一具女尸顶上了。小野让人把七姐的尸体挂在了城门上，还威胁黄树堂和刁德胜说让他们在三天之内抓到共产党的同伙，要不然就杀了他们。

有人为刘宏志送来密信说尸体是假的，这是小野的圈套。钱华于是就猜测他们的身份已经暴漏，还说这个送信的人就是狐狸，埋葬七姐尸体的人一定是这个人干的，她一定在客来香。钱华对刘宏志说只要找出在七姐在临死前离开客栈而她死后有回到客栈的人就能查出是谁杀了七姐。还猜测七姐临死时说的老有很多种可能，于是就怀疑到了老鼠。刘宏志就让马林从客来香挨个排查。钱华听到了客来香的厨子们的谈话，知道赵一海前两天刚被换掉，但是他是八路军的可能性很小，但是还要找他调查一下。

小野问刁德胜和黄树堂说三天期限已经到了，要按照军法处置他们俩，然后就关了他们。 刘宏志

找红牡丹一起吃饭 ，刘宏志问她是不是有心事呀，红牡丹说自己平生只做好事，可是自从七姐死了之后，人们都说她是吃了客来香的饭才死的，心里堵得慌。刘宏志说她家里的厨子做的饭和以前不一样了，红玫瑰说他们的厨子换了，他的亲戚在忠孝路,可以找他们。刘宏志还跟红牡丹对接头暗号，红牡丹却不领情。

胡四对小野说让赵一海当诱饵诱使八路军上当，要是事情不成就杀掉他。钱华去找赵一海却见到了红牡丹两人交了手，但是彼此都没有伤害对方。

小野放了黄树堂和刁德胜，还给刁德胜密信。

黄树堂让人通知刘宏志下午交易，刘宏志想要缓缓，可是来人却说黄树堂已经做好了准备，让他看着办，说完了就走了。黄树堂和刁德胜喝酒，刁德胜对他说小野要他入日本籍还要让他见天皇，说着说着就醉的不省人事了。

刘宏志去跟黄树堂交易，老独眼问刘宏志侯队长好吗，刘宏志说侯队长在烟台是黑白通吃的，还说自己跟侯队长的关系硬得很。

黄树堂正要离开，正开门时一个日本人冲进来了，黄树堂对着他就是一枪，刁德胜从地上站起来说他竟然敢对日本人动手，说着小野也带着人来了，对着屋子里的人说这个地方像是八路的秘密联络点于是就杀了两个人让他们看看。

钱华按照刘宏志走之前的安排，收拾了东西准备撤离，大长牙有跟踪她想要占为己有，可是刚走到了牡丹家的门口又被砖头砸了头，他这次生气了骑上车就走了。

刘宏志等黄树堂来，可是左等右等还是没有见人。春兰和张铁柱正在等刘宏志，觉得刘宏志可能会有危险于是就要去找他，钱华阻止了他。黄树堂的小舅子来了对刘宏志说黄树堂生病了不能来了，刘宏志假装生气走了。刘宏志回来大家高兴极了，他说他觉得黄树堂一定不是生病，还说他摸到了杨副官身上有血，还说幸亏他们没有去要不然就麻烦了，以后要听钱华的话。大家就开始那他开涮。这时候有人来了说他找到了赵一海了。

小野要放黄树堂回家，他说要他将功抵过，为大日本帝国效忠，还说他跟刁德胜来比他更信任他，还说让他知恩图报永远不要背叛自己。小野对王翻译说他要用黄树堂来牵制刁德胜，他们俩斗得越狠自己就越好掌控他们。黄树堂抓来刁德胜的手下小流脓比他承认刁德胜和八路军勾结贩卖军火，在威逼利用下他画了押。

钱华他们研究要分成两路一路人引开小野安排的人，一路冲进去捉拿赵一海。正在这时，他们看到门外红牡丹正在偷听，于是就说他们觉得七姐正是红牡丹害死的。红牡丹来到赵一海的住处，却被人埋伏。有人给小野密信说客来香里有八路，于是深夜来到捉拿。除了红牡丹不在其他的人都齐了，红牡丹假装伺候黄树堂也躲过了追杀。

刘宏志请红牡丹来问昨天小野来搜查客来香的时候人人都在唯独她不在，于是问她到底去了哪，红牡丹就打岔。钱华问她到底赵一海找到没有，红牡丹说自己只是可怜七姐，以为可怜才想要知道凶手是谁，她还说赵一海死了，临了了也没有说出凶手是谁，说完就走了。

小野问胡四客来香里真的有八路吗，他肯定的说有。他问红牡丹有没有嫌疑他说这里的每一个人都有嫌疑。小野还说自己要去济南军部，他希望等他来的时候会有好消息。

黄树堂对老独眼说让他趁着小野不在的时候找刘宏志做买卖。老独眼来找刘宏志，刘宏志假装生气不想去，老独眼说上次他说的再加半成，黄树堂同意了，还说小野走了这次绝对安全，齐阳城现在是他们的天下。于是刘宏志就答应了晚上见面。

刘宏志给阿三一块大洋说让他盯着他太太，要是她下来了就咳嗽一声。他有一次试探红牡丹，可是红牡丹却什么也不说。但是在倒茶的时候，红牡丹的右手抬不起来，刘宏志就猜到了什么。

小马接到了上级的指示来找刘宏志，可是等他到了客来香，他们夫妇俩已经走了。刘宏志夫妇来到找黄树堂，杨副官还在为上回跟他动手的事情喝酒赔罪。刘宏志一拍桌子对他说这个兄弟自己认了，好酒量说完自己也端起了碗喝了起来。刘宏志想要喝翻黄树堂，先不谈侯队长的事情。正在这个时候，红牡丹来了说要找钱华说会儿话。红牡丹给钱华一个纸条就走了，钱华回来将纸条塞到了刘宏志手里，刘宏志借上厕所的机会，上面写着让他放心交易。于是他们俩就决定在后天下午进行正式交易。

回到了客栈，刘宏志夸小马能干，知道找红牡丹帮忙。

大长牙看到了刘宏志夫妇去找了黄树堂，就来禀报刁德胜，于是他们就猜测刘宏志夫妇是在做军火买卖的。刁德胜让他们的人打起精神，等小野回来了给他送份大礼。

老独眼对黄树堂说刁德胜正在紧紧地盯着他们，黄树堂说他早就想好了对策，还说在后天交易那天好好堵住刁德胜，等到刘宏志走了之后，自己就将事情推得干干净净。

刘宏志问红牡丹明天的计划到底好吗，还说自己觉得红牡丹是好人，还说实际上她早就知到了他的身份，可是她却从来没有揭露他，刘宏志说通过她店里的蝙蝠八卦就知道她就是他们的人。于是红牡丹就说给狮子报仇，到时候她一定会来接应他们的。刘宏志就答应了他，红牡丹就说自己就是狐狸，奸细就是老鼠。

大长牙打听到了明天下午十里坡交易的消息就赶快报告给了刁德胜。

黄树堂和刘宏志见了面，正准备交易，刁德胜带着小野来了，刁德胜咬着不放，刘宏志让他们先打开箱子看看。箱子里全是布匹，刁德胜百口莫辩。小野对刘宏志说看他气宇轩昂，想要跟他交个朋友，请他到司令部去做客。小野问刘宏志为什么要兴师动众，难道只是为了买卖几匹棉布吗。刘宏志说他们是为了以后的大买卖，就是军火。