高木要为三林举办就职典礼，想让北平黑帮和商会都知道三林与日军的关系，三林只能答应，高木逼迫梁雅优出席。大林、二林、梁雅优、宋亚娟均出席就职典礼，大林从梁雅优处得知高木已开始锁定杀手身份，宋亚娟得知三林可能要与梁雅优结婚，气愤不已。大林、三林当着高木和二林的面说田家没有田二林这个人。

高木逼三林去驱赶游行的学生，三林让手下装样子，却与小罗等地下党发生误会。王惠芸去工厂还镯子给大林，被曾目睹大林杀死老钱的乞丐看见。老崔让二林在料理店与共产国际派来的反战人士接头，当晚浅田先生却率先回店，并挑剔了二林一通。高木来工厂找大林，二人交谈，高木确定大林就是杀手，并派特务监视大林。

王惠芸出门遇上乞丐，得知老钱之死的真相，一时难以接受。反战人士向二林传递情报，并吩咐藤井樱暗中帮助二林。王惠芸母子路上被一日本兵拦截，小豆子丧命，日本兵逃走，老崔和小罗救下王惠芸。大林加紧筹备逃出北平城的事宜。老崔等人为王惠芸找到日本兵报仇，王惠芸手刃仇人。

藤井樱提醒二林应该给自己找个 “老婆”,才能让浅田先生放心，二林让老崔等人帮忙。王惠芸希望地下党能吸收她，老崔决定派小罗送王惠芸去根据地。高木带人帮助三林制伏帮派长老，三林正式坐稳梁家帮的老大位置。王惠芸及时出现在料理店，暂时打消了浅田先生对二林的质疑，王惠芸告知二林小豆子的死讯。

二林被迫告知大林假夫妻的事情，二林让大林帮忙加工浅田的零件，找出日军秘密计划的线索。梁雅优欲找高木拼命，被三林劝阻，梁雅优看不惯三林，搬到六国饭店住。高木抓捕大林，浅田却因需要大林的技术而迫使高木放人。二林回家向田母解释自己与王惠芸的关系，在三林逼问下，坦诚相告了自己地下党的身份。

梁雅优在六国饭店醉生梦死，宋亚娟决定帮助梁雅优离开被高木发现拦下。大林鼓起勇气找王惠芸，二人相对而泣，解开了心结。王惠芸到料理店送东西给二林，发现二林对日本人卑躬屈膝，心里满是不屑。二林劝王惠芸跟大林远走高飞，王惠芸却认准了要跟着地下党对付日本人，并要协助二林完。