二林执行任务出现纰漏，幸亏藤井樱及时帮助补救。藤井樱趁机向二林表露了自己共产国际的身份。大林警告锄奸团暂时不要活动，并利用浅田巧妙地化解了高木的跟踪。三林利用大林除掉了生意对手、汉奸高波，不料破坏了我地下党的城外交通线，使得根据地急需的药品一时难以送出。二林用计迫使三林答应帮助地下党运输这批物资。

藤井樱告诉二林，浅田次郎很可能与日军的一个惊天阴谋有关。二林对她仍不敢轻信。三林计划雇用一伙假土匪，半路将物资截下夺走。二林在料理店发现地下党叛徒，王惠芸只身前去刺杀叛徒。藤井樱窃取浅田文件被捕，咬舌后纵身跳楼，英勇就义。三林的走私马队带着二林的物资出发。大林察觉了三林诡计，急忙出城追赶。

大林用计保全了地下党的物资。三林诡计败露，连向二林求饶。二林趁机劝三林投身革命。三林手下板牙向高木告密，称在马队中见到料理店小泉，高木很惊讶，怀疑小泉即是田家老二。汉奸刘良友来找宋亚娟算账，梁雅优不知死活撞到枪口上。危急时刻，宋亚娟挺身救下梁雅优，自己却被刘良友抓住。

三林带着梁雅优返回饭店，此时宋亚娟已被刘良友奸污。见三林只顾梁雅优，宋亚娟赌气假装自己是自愿献身。三林气恼离去。得知藤井樱被害，二林终于确定了其身份，悔恨不已。浅田将大林关在厂里加工神秘零件。田母跑去工厂探望大林，被日军拦在外面，急得心脏病发作。正好高木赶到，将田母送往医院。

正巧偷听到高木与小藤原的对话，得知二林身份已经暴露，田母危险，急需转移。小泉主动请缨去接田母，结果被高木撞见，小泉声称自己就是田二林，在抓捕中故意让敌人打死了自己。高木将田母彻底软禁在家中。梁雅优和宋亚娟合力将刘良友杀死，之后逃离现场。

梁雅优、宋亚娟约定当晚于梁家会和，一同出城避难。

高木调查刘的被杀现场，发现宋亚娟遗落的耳环。

大林正准备逃离工厂，日军却突然运来神秘机器。大林意外查获真相——机器乃造细菌的杀人武器！大林决定留下来破坏机器。

宋亚娟来向三林辞行，三林正为母亲安全发愁，又不知道宋亚娟来意，很不耐烦。宋亚娟负气离去。

梁雅优去医院看父亲最后一眼，意外发现“马路大”的秘密，并得知高木正欲抓她和宋亚娟。

梁雅优赶回家中给宋报信，却来晚一步，宋亚娟已被抓。梁雅优慌忙逃走，向三林报信。

三林急坏了，向高木求情，高木却死活不肯定放人。梁雅优得知，主动投案。