夜间，祝新华与顾玉明潜入临汝城为小分队寻找食物与药品。一条深巷内遇到企图施暴的日本鬼子。祝新华与顾玉明干掉鬼子救下险遭强暴的姑娘，姑娘惊吓过度昏厥过去。祝新华、顾玉明端详姑娘的面容不由得大吃一惊，这个姑娘居然是徐艳秋。
祝新华、顾玉明离开小分队之后，被解救的两名囚犯终于寻找到逃跑的机会。两人在逃跑过程中与日军相遇，魏明德惨死于日寇枪下。日寇黑洞洞的枪口对准沈翔宇，沈翔宇已然绝望，就在这时李参谋带领小分队赶到击溃日寇。沈翔宇为救胡彪被小分队队员误伤。
徐艳秋醒来发现自己置身墓室不由得心惊胆战。韩再兴再三解释，这是他百找千寻为小分队找到的藏身之处。
祝新华与顾玉明决定乔装冒险送沈翔宇到临汝城内治疗枪伤。手术刚刚进行到一半，几个日本兵突然而至。幸亏精通日语的胡彪巧妙周旋，众人躲过一劫，但同时从鬼子口中得到一条重要消息--一名八路被关押在日军宪兵队。
山林中，顾、徐二人感怀心思。徐艳秋承诺，战争不结束绝对不会再向顾玉明表达爱意。她这次来临汝是来寻找顾玉明失散多年的妹妹。顾玉明大为感动。
胡彪修复好电台，祝新华命令胡彪立刻与师部联系。联络间隙祝新华关切地询问徐艳秋如何来到临汝？听到徐艳秋擅自来到临汝寻找亲戚，祝新华为徐艳秋的安全担忧，要将徐艳秋留下。顾玉明却立主将徐艳秋送回张耀涵身边。正当祝、顾二人争执不下之时，胡彪收到电文：郑州失守，师座殉国。在场众人异常惊愕，陵墓内一片死寂。