本田天佑为查出割下日兵头颅人的线索，悄悄来到汉奸一撮毛办公室，一撮毛浑然不知，险些招致杀身之祸。

戴翰林派游击队员小高打探完颜家族墓地与守陵人的情况，并要其继续寻找"同室操戈"同志妹妹的下落。小高没能打探到有关墓地与守陵人任何线索，却带回大汉奸贾志与日本人合作重开兵工厂的消息。

行动毫无进展，小分队连连损失，顾玉明与多名队员染上重疾。顾玉明的的心情异常压抑。恍惚中，他回忆着上级为了掩护他而壮烈牺牲的情景，一时间百感交集。原来他就是"同室操戈"。

祝新华让胡彪给上峰发了几次电报，却丝毫没有回音。面对小分队队员不断被传染性疾病击倒，祝新华决定冒险抢夺日军的医药物资。祝新华、顾玉明精心布置伏击日军运输医疗用品的队伍，顾玉明抱病参加。眼看大功即将告成，岂料半路杀出一支不明身份的队伍，将药品全部抢走。小分队员将矛头指向八路军游击队，如此抢夺药品太不仗义。顾玉明敏锐地发现了蹊跷之处，但却难以证明非八路军游击队所为。

其实，这伙不明身份的队伍是一群土匪，大当家的叫陆云龙。原来土匪也感染流行性疾病，包括陆云龙的爱妻桃花。

徐艳秋女扮男装进入临汝打听顾玉明妹妹的消息，不曾想被招不到工人的贾志连哄带骗地招进了兵工厂。

戴翰林给小分队送药，却被祝新华调侃为玩流氓假仗义。戴翰林再三解释，祝新华等人才知晓是土匪陆云龙所为。戴翰林告知祝新华，大汉奸贾志与日本人合作重开兵工厂，一旦机器开始运转，大批枪弹生产出来，将会造成极大的危害。戴翰林希望与小分队联手，端掉这个兵工厂。顾玉明提出假扮日商，深入临汝，收掉兵工厂。

顾玉明的主意近乎疯狂，但经他一番解释之后却又切实可行，拥有兵工厂武器弹药可以得到补充，人员可以得到休整，还便于收集各路情报。最终祝新华等人被顾玉明说服，但伪造证件的事情却成了一道障碍。顾玉明不由得将目光投向沈翔宇。

沈翔宇坚称自己不会伪造证件。祝新华一语直点其死穴，抓到沈翔宇时搜到的证件是某暂编旅少校参谋，实则他是中统特务，证件明摆着就是沈翔宇伪造的。沈翔宇无语。祝新华与顾明玉演出双簧，祝新华将一枚手雷塞进沈翔宇的嘴里，大有公报私仇的味道。他祝新华连徐艳秋的手都没有碰过，可沈翔宇却对徐艳秋又搂又抱，这口恶气早已憋在胸口。眼见越说越疯狂的祝新华，沈翔宇胆怯了。

顾明玉有条不紊地实施他的计划，游击队巧妙地配合着他。为胡彪伪造的日本商人大岛能活的证件做好了，但胡彪一直是心事重重。

吉田便收到"小鸟"的密电，电文让他疑惑。

游击队员雷子在茶馆刚打探到"守陵人"哑巴叔，尾随哑巴叔来到一街道转角处，突然被人一刀杀死。

小分队驻地，熟睡的胡彪醒来发现有人动过电台。

兵工厂重建缓慢，令吉田大为不满。贾志连连诉苦，八路游击队东一榔头西一棒子的捣乱令其无法按计划进行。吉田认定医疗车队被伏击也与游击队有关，随即命令本田沿鬼南涧展开地毯式大扫荡。

本田命令临汝城保安队队长一撮毛带队前往鬼南涧。

夜探保安队的韩再兴获悉这个消息匆匆赶到游击队驻地。原来，韩再兴便是侦查员"大个子"。得知小分队有危险，戴翰林当即决定率领游击队增援。

小分队遭遇鬼子突袭损失惨重，关键之时戴翰林带领游击队赶到。在游击队的全力帮助下，小分队终于撤出鬼子的包围圈，但老烟枪等队员为了掩护小分队撤退牺牲了。

本田天佑气急败坏的来到大墓口，残忍地炸死了大墓口内的小分队伤员，又逼着一撮毛动手杀害被俘的小分队队员柱子，把被俘的小分队伤员当活靶练刺杀，一撮毛发傻地哆嗦着，渐渐地失去了听力。

大雨倾盆，望着幸存的小分队队员，祝新华撕心裂肺的疼痛与孩子般的无助。戴翰林希望祝新华带领突出重围的队员到游击区暂避，躲开鬼子的扫荡，祝新华拒绝了戴翰林的好意。

在临汝兵工厂的徐艳秋，望着窗外的雨丝，思念着她和顾玉明在一起学日语的情形，却不知道顾玉明在哪里。

祝新华带领小分队在雨中前进，清点人数时发现韩再兴与沈翔宇不见踪影。胡彪回想起昨晚有人动过电台。祝新华认定是沈翔宇出卖了大家，而且做好的证件还在他手上。祝新华当即决定带李副官等人追踪沈翔宇，顾玉明不顾疾病一同前去。

逃离小分队的沈翔宇被土匪陆云龙的手下二当家抓获，要将其交给陆云龙处理。就在此时，祝新华、顾玉明带领小分队追踪而至。

土匪与小分队持枪相对，随时有可能擦枪走火爆发激烈战斗。顾玉明连忙出面周旋，双方这才放下枪，但心间戒备犹存。土匪坚持要把沈翔宇带回山寨，顾玉明提出自己做人质同去见陆云龙，并示意祝新华同意他前去。

祝新华给众土匪扔下狠话，如果顾玉明有闪失，他将带人踏平陆云龙的山寨。望着病情严重的顾玉明离去的背影，祝新华内心担忧。

临汝城内兵工厂门前，徐艳秋等人张贴兵工厂招工告示。众百姓均不愿为汉奸工厂做工，期间，有人劝告哑巴叔，安心做守陵人不要赚这昧心钱。

在张贴告示过程中，徐艳秋无意间看到了石头。

韩再兴回到小分队，并带回药品，三言两语便打消了众人对他的怀疑。就在此刻祝新华得到报告，石头失踪了。

山洞内，一黑衣人划着火柴将看完的电文烧毁，随后将电台装入背囊离去。

顾玉明和沈翔宇被带到山寨大厅。陆云龙看到一身英气却重病在身的顾玉明不禁动了恻隐之心，安排山寨医官给顾玉明治病。顾玉明无意间在山洞内发现一部电台随即发报与组织联系。

戴翰林收到电报不禁大吃一惊，他怎么也没有想到"同室操戈"居然就在小分队内。此刻，戴翰林又得到一条消息，"同室操戈"的妹妹就是陆云龙的爱妻桃花。

顾玉明发报被土匪发现，土匪误认为是给日寇发报。顾玉明遭到陆云龙的严惩，顾玉明毫不屈服，反倒义正词严地斥责陆云龙的国难当头却独占山林的自私行径。恼羞成怒的陆云龙逼问顾玉明到临汝的真实目的，遭到顾玉明的拒绝。陆云龙举枪对准顾玉明，顾玉明命悬一线之时，桃花突然出现，桃花劝说陆云龙不要强人所难。陆云龙听从爱妻的劝告将顾玉明和沈翔宇"请"下山寨。

顾玉明带回沈翔宇，情绪激动的祝新华当即命令活埋沈翔宇，并要沈翔宇给自己给自己挖坟墓。顾玉明向祝新华陈述，没有证据能够证明就是沈翔宇出卖了我们，那晚动电台的不是沈翔宇，出卖小分队的另有其人。祝新华这才冷静下来。

石头欲刺杀本田给家人报仇，怎奈出现纰漏反倒被本田追杀。

一撮毛拎着短枪埋头大步跑来，不想正巧和转向的石头撞了个满怀，两人都是一愣。一撮毛慌乱地将枪扔到了石头怀中，捂着裤子一路怪异地跑去。眼看石头将要落入日寇的魔掌，徐艳秋及时出现将崴脚的石头搀扶进兵工厂藏了起来。

顾玉明催促祝新华应该按照计划展开下一步行动。祝新华向顾玉明袒露心声，他怕了。这种恐惧来自心灵最深处，他恐惧找不到守陵人、恐惧不能完成师座遗命、恐惧黄金一旦落入日寇手中他将成为千古罪人、更加恐惧视同手足的兄弟一个又一个的倒下。祝新华的"恐惧"顾玉明感同身受，这种恐惧同样深藏在他的内心深处，但他别无选择只能义无反顾向前。他用男人的方式宽慰祝新华，坚信这个汉子不会就此倒下。果然，祝新华很快话入正题，他认定韩再兴是八路，怀疑胡彪是内鬼。并表示只要八路不打黄金的主意，他愿意与八路一同打鬼子。顾玉明看到祝新华的转变心中暗暗高兴。

祝新华将深思熟虑的行动方案告知顾玉明。李参谋却在暗中悄悄注视着他俩。

临汝内外，本田已经严密布控。他信誓旦旦地向吉田表示，就算是苍蝇也别想飞出他所编织的大网。吉田甚为满意。

神秘的日特"黑鹰"突然现身临汝，吉田收到一张略带血迹的纸条，上面写着日文："小分队大墓口 守陵人哑巴叔 十"。

日军嫁祸游击队杀害日本士兵和无辜百姓，戴翰林决定要尽快揪出真正的凶手。

按照计划祝新华、顾玉明等人乔装潜入临汝。扮作逃荒的祝新华佯装为生计到兵工厂做工实则打探消息，得知鬼子一支押运队不日将到达临汝。祝新华无意间看到徐艳秋熟悉的背影。汉奸贾志大肆吹嘘兵工厂的美好前景，要祝新华多多带人前来做工。祝新华发现了石头，并巧妙地将其带离。

一撮毛使用苦肉计救下了哑巴叔。

山林里，祝新华怒斥石头擅自行动给小分队带来巨大损失。祝新华"疯狂"举动，石头内心如同刀割斧砍。

山道之上，众土匪与徐艳秋相遇。二当家的一眼就识破女扮男装的徐艳秋，并将掳上山寨欲将徐艳秋占为己有。桃花劝说陆云龙将徐艳秋放走。陆云龙却有自己想法，二当家的跟他多年，也该有房媳妇，不然不会消停。

沈翔宇躲开小分队员视线单独与胡彪接触。原来胡彪竟是沈翔宇安排在张耀涵身边的眼线。沈翔宇直言胡彪对他的陷害，逼问小分队的使命。胡彪战战兢兢地告诉沈翔宇，小分队的任务是找到千吨黄金并将黄金安全送到重庆。沈翔宇听罢吃惊不已。沈翔宇自认无人会发现他与胡彪单独接触，岂料李参谋早已经在暗中注视他俩。

祝新华借研究作战计划暗中试探韩再兴与胡彪。

韩再兴寻找机会单独与顾玉明接触，原来他已经得到情报，"同室操戈"就在小分队中。韩再兴故意将南城顾老三的女儿桃花被陆云龙抢上山寨的事情告诉顾玉明。看到顾玉明不动神色，韩再兴不禁心中生疑。

哑巴叔感激一撮毛的救命之恩，在一撮毛的引诱下，他点头承认就是守陵人。

桃花劝说陆云龙放了徐艳秋，可陆云龙认为他不能为了一个不相干的女人，就跟二当家翻脸。

鬼子押运队的到来是天赐良机有利于夺取兵工厂，但这机遇背后却也是危机重重，一个细小的纰漏整个小分队就会遭受灭顶之灾。顾玉明将心中隐忧告诉祝新华，祝新华非但不给顾玉明出谋划策分担压力，反而大有落井下石的味道。祝新华心里明白，像顾玉明这样的男人承受的压力越大，其韧性越大，越能爆发出惊人的能量。

吉田良辅告诉本田，黄金一定要拿到，但是在中国的地下陵墓内，有着比黄金更为贵重的东西。

汉奸贾志深夜求见吉田，欲到大明谷迎接押运队，还要搞盛大的欢迎仪式。吉田几句话便将其草草打发走。同时吉田指示本田，一是要迅速找到守陵人；二是兵工厂开工之后加紧生产烈性炸药，言称用于爆破地下陵墓。

顾玉明深知计划能否顺利进行，关键人物是性格懦弱的胡彪。