褚遂良在朝廷上请辞，皇上却不肯答应，长孙无忌甘愿连坐一起请辞，皇上只好命他们继续为官。退朝后褚遂良和长孙无忌想到武媚娘心机颇深，不信安公主的尸身是真，他们决定继续追查昭娘的下落，另一面加紧监视感业寺。
昭娘无路可走抱着安公主到了感业寺，静缘师太深夜要昭娘连夜离开，并给她提供天下尼姑庵的通行牌，静缘师太告诉昭娘往凉州走，到了哪里就会有人接应她，并且20年后安公主一定会回到长安来的。昭娘连夜带着安公主逃走。天亮后，感业寺果然被重兵把守，严密监视起来。
这天昭娘来到离凉州不远的凤翔镇，她住进了一家客栈，却不料是一家黑店。深夜店家勾结山贼准备绑架昭娘，却被赶来的高崎和另一名路过的侠士救了下来。高崎不忍杀害公主，放走了昭娘。
高侃带人追到客栈，发现了昭娘掉落的宫中通行腰牌，得知昭娘就在凤翔镇附近，褚遂良和长孙无忌商议在那些地方加强防守。昭娘逃亡到一处农户人家，主人石兰收留了她。可是石兰忽然见到城门上张贴的通缉令，不慎说走了嘴，被人向高侃泄了密。
石兰回家急忙让昭娘随自己离开，儿子石蛋去了娘家，她要带昭娘一起去娘家避难。俩个人抱着安公主走在山路上，却被高侃的追兵发现，高侃杀害了石兰，昭娘抱着孩子逃跑，高崎赶到救了昭娘和高侃的追兵打了起来。
昭娘被逼到山崖，昭娘见高崎不敌众兵，情急之下喊出这个孩子是她和高崎的私生女。昭娘跳下山崖落入水中，高崎也随后跳落救了昭娘。高崎爱上了昭娘，不忍杀害，深夜偷偷溜进驿馆杀了亲侄子高侃，抢回了安公主交给昭娘。
昭娘带着安公主和石兰的儿子石蛋离开了凤翔镇，一路赶往凉州。
百官见皇上已经有废王立武的心意，于是提出废黜王皇后另立武媚娘为皇后，可是褚遂良却以死相逼，劝谏皇上废掉武媚娘。武媚娘亲自来到朝堂上，劝说皇上杀了褚遂良，皇上最后下令把褚遂良拖出去，赶出长安。
皇上终于下令废黜王皇后和箫淑妃，武媚娘则被立为皇后，至此武媚娘终于把持后宫，专宠于皇上。