于立凡和顾海棠都想到是对方，于立凡问顾海棠怎么会卖黑货。顾海棠说自己是为了钱，没有她到哪去那100条枪。于立凡是和王大年一起来的，王大年告诉顾海棠只有一万大洋，顾海棠答应了。不过于立凡很为顾海棠担心，也想不通顾海棠为什么要做这个。

顾海棠回到家黄龙在，黄龙知道顾海棠要去找陈笑天说她是捉死。顾海棠和黄龙说以为做这单生意是为了于立凡吗?顾海棠是想和她们一样的老百姓能过上安稳的日子。黄龙嘴上说不拦顾海棠却一下把门锁上了。黄龙替顾海棠担心，走私黑货和走私军火那绝对是两个概念。

顾海棠是个说到就一定要做到的女人，顾海棠顺着窗户爬了下去。往下爬的时候脚受了伤可她仍然去找了陈笑天。

那一万大洋根本不够干什么的，顾海棠拿了自己的钱，陈笑天答应了。

和陈笑天谈完顾海棠就去找了于立凡问怎么把枪给他。于立凡给了顾海棠地址。顾海棠要走的时候于立凡看到顾海棠的脚受了伤便让她先坐下要为她擦药。顾海棠强忍着眼泪。于立凡为顾海棠处理伤口的时候问她疼吗?顾海棠说疼，很疼，顾海棠忍不住的掉下了眼泪但绝不是因为她的脚。

陈笑天去找了狗哥。陈笑天和狗哥说听说法租界有批枪，陈笑天和狗哥说只是借。他保证两天后把枪再还回来，并答应给他足够的钱，狗哥同意了。

顾海棠领着于立凡和王大年到陈笑天那拿枪。陈笑天看来人中还有于立凡说早知道有他给多少钱都不干。

陈笑天拿了钱刚走便有大批的军警朝他们的仓库而来。顾海棠命人赶紧搬东西。

顾海棠和兄弟们没走多远顾海棠便被法国军警抓住了，但枪运走了。顾海棠在监狱中被打个半死，巡捕房的人要她说出谁是买家但顾海棠誓死不认。

于立凡和王大年用着批笔带领着工人们的运动胜利了。休息的时候王大年问于立凡海棠有没有消息。于立凡只是听小宝说海棠是被军队的人抓走的。

第二天于立凡去找了黄龙问他海棠有没有消息，黄龙告诉于立凡顾海棠被法国人抓走了。

于立凡立刻去找了唐碧落，唐碧落打听到顾海棠现在被关在法国监狱。于立凡问唐碧落能不能救海棠。于立凡告诉了唐碧落顾海棠是因为他才被抓走的。

唐碧落带着于立凡去找了法国领事的秘书想托托关系，可董秘书让唐碧落不要管这件事了。于立凡提出想见顾海棠一面。

于立凡离开后唐碧落给了董秘书一笔钱，唐碧落想要顾海棠的命。

于立凡和黄龙去了监狱，顾海棠不想见于立凡，于立凡求守卫那让黄龙进去。黄龙一到见到海棠看她被折磨的样子便和守卫打了起来。黄龙看着海棠那个样心疼的要命和海棠说好好的日子不过偏要捉死，为了于立凡你什么都能做，怎么就不想想我呢。顾海棠说自己不是为了于立凡，只要工人们能打赢这场仗就值得了。黄龙看着海棠身上一道道伤痕眼泪忍不住的掉。顾海棠让黄龙以后照顾好菱子，黄龙说他不想棠死但法国领事亲自下的命令谁也救不了。海棠听到法国领事，想到了小香，小香告诉她玫瑰和法国领事打的火热。顾海棠让黄龙去小香也许还有一线生机。最后顾海棠还嘱咐黄龙不要把她现在的样子告诉于立凡。

也就在这一天晚上顾海棠在监狱遭了守卫的侮辱。

顾海棠被折磨的不成人形并且狱警告诉她上面下了命令明天要提前行刑。

小香背着玫瑰偷偷给法国领事汉斯打了电话后又告诉玫瑰说一会汉斯要过来。

汉斯和玫瑰在床上搞的火热时小香把黄龙和于立凡领了进来。黄龙和于立立刻给汉斯和玫瑰拍了照片。于立凡和汉斯说要用照片换人命。

于立凡和黄龙把海棠接了出来。黄龙拉着黄包车把顾海棠接回了家。于立凡看着海棠离开轻声说我们胜利了，工人胜利了。

黄龙不知道海棠在监狱受到了侮辱。海棠回来后总是很容易受了惊吓。

黄龙一早给海棠端了早饭，海棠不想吃。黄龙告诉棠现在已经没有时间再浪费了。再过两天不管身体好没好都必须要离开上海。黄龙告诉海棠法国领事放她是有条件的就是必须离开上海。海棠担心菱子，黄龙和海棠说法国领事不知道有菱子这个人没事并说要和海棠一起到南京。但海棠不想连累到黄龙说自己走就可以。这时候黄母来房间说外面有个叫于立凡的找海棠。

海棠出来见了于立凡，这一次海棠更坚决的让于立凡离开她。海棠说自己累了不想再和他在一起。

海棠好的差不多了特意出来找黄龙告诉他后天就离开上海去南京。海棠和黄龙说不想再连累他了，但有机会一定会再回上海。

黄龙的上司的冯叔找了他，冯叔问黄龙汉斯那事是不是他干的。冯叔让黄龙交出同犯。黄龙说不是自己干的但冯叔认识黄龙这么多年知道就是他给了黄龙两条路选。要么交出共犯，要么自己走人。黄龙交出了自己的枪离开了巡捕房。

顾海棠去找了张英莲过几天是菱子的生日，顾海棠托张英莲把衣服送给她。因为菱子和顾海棠的关系一直都很不好。顾海棠还告诉张英莲自己要离开上海了，张英莲让顾海棠一定要记得不管走到哪都要让自己知道。

海棠又给黄母和小香分别买了礼物。海棠的客气黄母说变的快不认识她了。海棠说自己没有变只是明白了一个道理，要想做上等人光有实力是不够的，要穿他们穿的衣服，吃他们吃的东西，说他们说的话这样才能在他们眼里存在，这样才能和他们挂上关系，只有挂上关系才有翻身的机会。顾海棠说如果想回到上海，只能比有钱人更有钱，比有势的人更有势。黄龙在一旁啪啪鼓掌。

黄龙让海棠带上他，说自己辞职了。海棠心里明白黄龙是为了他。

张英莲到了杂志社工作，没想到采访的人正是于立凡他们的工作。现在的英莲已经改变了许多。在街上英莲问于立凡快要结婚了吧，立凡告诉英莲自己刚被人甩了。

张英莲回家的时候被陈笑天跟踪了，陈笑天捂着英莲的嘴让她记住这辈子要定她了。

海棠给黄龙也买了件衣服。两人聊天海棠和黄龙说不觉得这次被抓的事有些蹊跷吗，一定是有人告密。黄龙一下就觉得是陈笑天。海棠让他查查陈笑天的枪和谁入手。

黄龙找了巡捕的兄弟查到了管仓库的黑狗，还有陈笑天去找过他两回。黄龙让兄弟带几个人把黑狗家抄了。

海棠让吴伯饭馆的东西都卖掉，钱分给兄弟们。

黄龙的哥们去找了黑狗，黑狗刚开始死不承认但被棒打一顿也服了。

顾海棠最后又和自己干爹闫老去告别。

陈笑天感觉情况有点不对悄悄告诉手下把人叫来。黄龙和兄弟上楼的时候陈笑早已料到。

黄龙问陈笑天告密的是他吧。陈笑天立刻劫持了自己带回来的女人。黄龙拿着枪一步步逼陈笑天不过黄龙不会伤及无辜。陈笑天兄弟虎子向要砍黄龙的时候被黄龙兄弟杀了。陈笑天像疯了一样逼黄龙把枪放下并让大壮带走了虎子的尸体。

王大年来看了顾海棠，海棠拿了一笔钱给王大年让他转交给组织并和王大年说以后有什么需要她的尽管开口。王大年让顾海棠到了南后去一位专门为人代笔写的先生叫胡子，这边有事会让胡子转告她。

黄龙想要灭了陈笑天后再去南京找海棠，海棠不让黄龙报仇，现在两人只是平头百姓。海棠说想报仇晚一点没关系。黄龙说海棠变了，自从监狱回来让黄龙都害怕。黄龙说海棠天天骂她都习惯了。

唐碧落在知道于立凡和顾海棠分手后让张英莲没事约于立凡吃吃饭什么的。

第二天一早顾海棠和黄龙要走了。好多人来送两人。就这样顾海棠和黄龙拜别众人去了南京。

唐碧落分别约了于立凡和张英莲，两人在咖啡店见了面。张英莲和于立凡说如果唐碧落是因为要和乔慎之才离婚的话是不会原谅她的。

顾海棠和黄龙开公司的第一天便遇到了地头蛇找事。黑沙堂的杨明汉让顾海棠一个月交一百块的份子钱。顾海棠直接拿出300块交了三个月的。黄龙说这是个无底洞，顾海棠说只有脚跟站稳了才能和他们谈。

于立凡和王大年说最近有种不详的预感，国民党活动频繁还组织了一个叫做什么中华共进会，这不是明摆着要对抗上海总工会吗。王大年问于立凡如果有一天国共发生摩擦他站在哪一边。于立凡说会和王大年站在一起。王大年告诉于立凡如果有一天真的出现那样的场面组织上希望他可以留在国民党那边但不可以暴露自己的身份。王大年又告诉于立凡南京的朋友过来告诉他顾海棠在南京开了一家运输公司，还问于立凡要不要海滨的地址，但于立凡没要。

顾海棠去找了胡子。黄龙不太相信胡子。胡子说可以帮他们在南京站住脚。胡子告诉两人黑沙棠幕后的老大是郑祖荫。胡子问黄龙赌不财，如果赌千万别进他的场子。郑祖荫是个支手遮天的人物拜把子兄弟是中英执行委员会的军事部长陈志远，陈志远是个字画名家。

胡子为顾海棠准备了送给陈志远的礼物，胡子告诉她如果想在南京立足就得搞定郑祖荫，但要取得郑祖荫的信任就得先搞定陈志远。顾海棠用这幅字画成功搭上了陈志远，陈志远约顾海棠第二天晚上一起吃饭并约了郑祖荫。

第二天吃饭的时候顾海棠听郑祖荫和陈志远说有东西要运到上海，顾海棠便一力应承下来，但郑祖荫明显的不买顾海棠的面子。

乔慎之去看唐碧落，唐碧落还记得这天是乔慎之的结婚纪念日。

陈笑天和兄弟们住在妓女家白吃白住的，没想到在上海陈笑天来了兄弟楚建。

楚建问陈笑天愿意不愿意跟着他干，乔慎之专门成立了一支清剿共产党的队伍，这时还是国共合作时期又不能明着干，问陈笑天愿不愿意。

张英莲打电话看于立凡，陈笑天在她楼下跟着她，让于立凡快点过来。

陈笑天拉住黄包车的时候没想到里面坐着的是于立凡。于立凡让陈笑天以后不要再找张英莲。陈笑天不在乎于立凡。陈笑天说自己做不得到的东西一定会毁了他，如果于立凡要抢的话兴许就再也见不到表妹了。

乔慎之告诉于立凡咱们成功了，成立特别行政局的文件批下来了。乔慎之要把于立凡留在财务处。于立凡痛快的答应让乔慎之很意外。乔慎之担心于立凡在国共两党间的选择。

于立凡把乔慎之成立行政局的事告诉王大年，王大年知道国共合作从此便结束了。于立凡要到常州，王大年还劝他去看看海棠。

楚建告诉乔慎之可能一个代号叫江鱼的军官投靠了共产党并且他身上有校长要清剿共党的资料。楚建和乔慎之说谁要是能捞着这条大鱼可是功不可没了。楚建又将陈笑天介绍了给了乔慎之。

乔慎之出钱，陈笑天解决工人的问题。陈笑天带人工会大楼制造混乱。陈笑天带人抢了工人的枪支。26军到现场调解没收了工人的枪。

黄龙和顾海棠在南京知道了工会的事，顾海棠担心王大年出事。此时的王大年确实出了事受了重伤。

于立凡到了南京来看顾海棠。于立凡问顾海棠还记不记得教学让顾海棠和他回上海。顾海棠说教堂那天的事她不会当真的但于立凡不信顾海棠已经忘了两人所发生的一切。于立凡拿出一枚戒指向顾海棠求婚。顾海棠说自己是卖个黑货的女人，配不上于立凡。于立凡不介意。顾海棠告诉于立凡不想嫁给他的原因，因为他背弃了自己信仰，放弃了自己的朋友。于立凡还不知道上海工会出事的消息，顾海棠拿出报纸给于立凡看，于立凡转身走了。于立凡走了顾海棠便哭起来。

于立凡回到上海看到一片混乱，从逃跑人口中得知军警抓捕共党，见人就抓。于立凡回到工会看到许多同志牺牲了。

乔慎之把钱给了陈笑天。乔慎之警告陈笑天如果张英莲有什么事他不会好。

张英莲为了工作也到了工会，张英莲看到于立凡一个人坐在角落。

张英莲拍了很多照片和于立凡说主编要为这件事做个专刊，如果他能说说这些人生前的事迹对报道会有帮助。于立凡看着每个死去的同事，痛苦的一个一个说着。

于立凡回到家看到受伤的王大年，王大年已经要不行了。于立凡要为王大年找医生，王大年告诉他没人敢来，就算来也于事无补了。王大年告诉于立凡这两天的大屠杀同志们死伤无数，只有于立凡是相对安全的。于立凡说乔慎之可能他了。王大年认为不一定请求于立凡帮助像他一样的同志离开上海。王大年递给于立凡一把枪让于立凡打死他，为了取得乔慎之的信任王大年要牺牲自己。于立凡不肯，王大年握着于立凡的手开了枪。王大年告诫于立凡一定不要暴露自己的身份，活着比死更难。王大年死了……

于立凡痛苦告诉同志不管什么时候都说王大年是自己杀的。同志走后于立凡给乔慎之打了电话。

乔慎之来后看到王大年已经死了并且看出是近距离射杀。于立凡很自责，乔慎之说于立凡是为了党国的利益。乔慎之的手下还要给于立凡做笔录，于立凡愤怒的一巴掌挥过去。于立凡走后乔慎之和手下说相信于立凡以后和共产党再没有任何关联了。

陈笑天到张家找张文采。陈笑天很嚣张的说自己是来找英莲的并且说于立凡太过份了，让张文采转告于立凡不要把公会那一套用在自己身上，告诉张文采公会的枪支都是于立凡提供的。

唐碧落在报纸上看到英莲关于上海公会的报道立刻打电话给了总编。总编不让张英莲再跟进公会4.12的案子，总编告诉英莲是她母亲的意思。

英莲和唐碧落因为4.12案子的吵了起来，英莲不让唐碧落再干涉他的自由。

顾海棠不相信于立凡亲手杀了王大年，顾海棠告诉胡子自己了解于立凡。胡子告诉顾海棠在革命的道路上一切都有变数。顾海棠不能接受这样的事实。

于立凡更是因为王大年的死自责，痛苦。英莲来时看到于立凡喝了很多的酒并生病发烧。英莲为于立凡找了大夫开过药后英莲一直留在于立凡身边照顾。

王大年的死让乔慎之相信了于立凡。于立凡正式成为财务部主任。

南京封锁顾海棠找陈志远弄了出城的通行证。

顾海棠的生意很难做，胡子告诉顾海棠因为想压制郑祖荫就必须和政府做生意，虽然现在这些生意都在郑祖荫手里但给陈志远足够的利益也不是不可能的。

顾海棠去家里找了陈志远，陈志远老婆一直帮着顾海棠说话。陈志远让顾海棠把标书送到后勤中心，标底就写60万。

小宝给军队后勤送帆布时被告知已经有人送过了，并且小宝给别的商家送货时也遇到了麻烦，郑祖荫派人搬走了货。

海棠知道后问胡子自己该怎么办。海棠去找了郑祖荫。顾海棠请郑祖荫高抬贵手。郑祖荫劝顾海棠找个男人生个娃好好过下半辈子。

顾海棠决定和郑祖荫斗下去。顾海棠问胡子该怎么和郑祖荫斗下去。胡子指出只要郑祖荫不再是南京商会的会长什么都好谈。

陈太太到陈志远办公室说郑祖荫最近变本加励连军粮都涨价。陈太太在陈志远身边说着郑祖荫的坏话。这时郑祖荫前来求见。

陈志远让郑祖荫把金三角吗啡的生意停下来直到国民政府选出总统。

于立凡和了英莲吃晚饭被暗处的陈笑天看到。

送英莲回家后于立凡在回去的路上遭遇了袭击。

来人都蒙着面就是要杀了于立凡多亏了张文采回家把于立凡救了。要杀于立凡的就是于立凡手下。

乔慎之和唐碧落说觉得于立凡最近工作的配合度高了。唐碧落问他是不是对立凡还有些戒心。乔慎之说自从王大年的事后对他放心很多了。这时佣人进来告诉唐碧落立凡出事了。

黄龙和小宝回上海办事给巡捕房的兄弟们都带了礼物。黄龙给冯叔送礼物时没想到冯玲也在。冯玲告诉黄龙不管他和在一起都会等他。

唐碧落让乔慎之一定要查出是谁对于立凡行凶不然她连觉都睡不着。于立凡以为是公会的人。

黄龙和小宝在回去南京的路又被郑祖荫的人截了，货被人带走了。

顾海棠的工人也都被郑祖荫威胁不敢再给顾海棠打工。

黄龙想要带兄弟去和郑祖荫硬拼被胡子拦下。胡子告诉顾海棠打听到郑祖荫身边有个叫杨明汉的，杨明汉的兄弟都被郑祖荫所杀，现在他留在郑祖荫身边不知道是忠心是蓄意谋反。顾海棠让胡子查查如果能收买一定要收买过来。

黄龙没有听海棠的带着人砸了郑祖荫的场子。

郑祖荫和顾海棠闹到了陈志远那。郑祖荫不承认自己抢了顾海棠的货说是黄龙孝敬的。郑祖荫说顾海棠太小看他了，郑祖荫走了。

郑祖荫抓走了黄龙，顾海棠去见郑祖荫。只要能放了黄龙顾海棠任郑祖荫开条件，郑祖荫让顾海棠陪他三天。郑祖荫给顾海棠三天时间考虑，不然黄龙的生死就由他。

黄龙受尽了折磨。顾海棠和胡子商量该如何搭救黄龙。这时小宝拿了包东西和信说是有人送过来的。包里是黄龙染血的衣服。

顾海棠命人割断了郑祖荫家电线，趁修电时在郑祖荫家马桶水箱里放了支枪。

顾海棠来郑祖荫家了。但事先藏好的枪已经被郑祖荫发现了。郑祖荫看着即将到手的顾海棠哈哈大笑。顾海棠为了黄龙在郑祖荫面前脱掉了自己的衣服。郑祖荫让脱光衣服的顾海棠为他倒酒，顾海棠趁郑祖荫不注意时用酒瓶子砸向了郑祖荫并干掉了他。外边小宝和胡子也带着人，内部有杨明汉的帮助。顾海棠全面干掉了郑祖荫。