何荣生告诉海棠，自己要与菱子结婚，海棠问他什么时候，菱子何荣生随即拿出枪，想要杀死海棠，还好黄龙及时赶到，救下了海棠。海棠和黄龙都在问菱子，知不知道自己交往的男朋友是日本间谍，但菱子一问三不知。这时宝哥抱着小香的尸体回来了，众人都很伤心。段浩仁失去了鸦片生意，非常生气，怪罪在陈笑天头上，陈笑天一气之下杀死了日本人。回到家中，菱子问陈笑天，为什么要杀黄龙，为什么要杀小宝，陈笑天非常生气，告诉菱子谁都可以怀疑他，但是就是菱子不行，并且自己刚杀了个日本人，菱子告诉陈笑天一起走，但是陈笑天说，一定要杀了顾海棠才走。

顾海棠一直认胡子为兄长，胡子走了，让海棠陷入一顿迷离，更加坚定了自己革命的心。海棠有事想跟黄龙说清楚，但是刚要说出口，却被突如其来的英莲打断了。海棠告诉英莲，自己知道立凡的消息，当时因为迫不得，立凡才要离开上海。海棠告诉英莲，立凡一直以为她没死，自己假借她的名义一直有写信给立凡。英莲看完他们之间的通信，很生气又难过，问海棠为什么要假借自己的名义写信给他。海棠告诉英莲，因为当时他身受重伤，怕他坚持不下去，才这么做的。

立凡的姨妈生病快要死去，立凡告诉姨妈自己非常爱她，自己投身革命，却得不到姨妈的谅解，非常遗憾，在自己的心里一直当姨妈是自己的母亲。姨妈抓住英莲与立凡的手，希望他们能永远在一起。英莲送立凡下楼，但是却遭到了国民党的暗杀，立凡告诉英莲自己一生只亏欠2个女人，一个是她，一个是海棠。自己很想做个好的丈夫，给她安慰的家，但是自己却一直伤害她，最后立凡死在了英莲怀中。海棠听到，立凡死的消息，自己想要自杀，被黄龙及时赶到制止。

菱子到医院检查，医生告诉菱子已经怀孕了，让她多注意自己的身体。菱子告诉陈笑天，自己怀孕了，自己原本是想要打掉孩子，可是实在舍不得，狠不下心，把孩子打掉。冯玲的父亲去世，想要在海棠家中借住。但是黄龙，却想帮冯玲在法租界中找房子，冯玲很生气，告诉黄龙自己的事不用他管。伤心的提着箱子离开，在马路中被日本人流氓奸污死去。黄龙赶到医院，看到了冯玲的尸体，非常懊恼。

陈笑天答应了日本人一个月之内把顾海棠找出来，让菱子很担心。陈笑天告诉菱子，等这件事办完，就带菱子离开上海，过安稳的日子。黄龙没有问海棠孩子是谁的，向海棠求婚，海棠被黄龙感动，答应了黄龙的求婚，几个月后，海棠顺利生下一个男婴。海棠和黄龙举行婚礼，菱子缠着小宝一定要带她去，小宝为难，敌不过菱子的恳求，答应带菱子同去，菱子把消息放风给了陈笑天。婚礼举行时，菱子在黄龙驻扎所在地放信号给陈笑天，陈笑天引来日本人对黄龙一队人马进行轰炸，黄龙及兄弟掩护海棠等人撤退，与日本人进行顽强抵抗，最后无一人生还……小宝发现了菱子的破绽，得知是菱子将消息通知给陈笑天，小宝要带菱子回去见海棠，菱子不肯，小宝回去后得知黄龙已死，无颜留在世上，饮弹自尽。

黄龙没有问海棠孩子是谁的，向海棠求婚，海棠被黄龙感动，答应了黄龙的求婚，几个月后，海棠顺利生下一个男婴。

海棠和黄龙举行婚礼，菱子缠着小宝一定要带她去，小宝爲难，敌不过菱子的恳求，答应带菱子同去，菱子把消息放风给了陈笑天。

婚礼举行时，菱子在黄龙驻扎所在地放信号给陈笑天，陈笑天引来日本人对黄龙一队人马进行轰炸，黄龙及兄弟掩护海棠等人撤退，与日本人进行顽强抵抗，最后无一人生还……

小宝发现了菱子的破绽，得知是菱子将消息通知给陈笑天，小宝要带菱子回去见海棠，菱子不肯，小宝回去后得知黄龙已死，无顔留在世上，饮弹自尽。

陈笑天终于寻找出海棠运走黄金、鸦片的秘密，原来黄金根本没有转移，就在清云寺内，陈笑天带着菱子到清云寺果然找到了黄金，时海棠出现，亲手将陈笑天杀死。

张英莲在街上募捐时看见正在街头行乞的菱子，菱子大腹便便，处境凄惨，张英莲将菱子送去医院，菱子生下了一个女孩，医生告诉张英莲，菱子得了败血症，随时都会离世。

张英莲去见海棠，希望海棠能去看望菱子，海棠固执不肯，张英莲劝说海棠，如今国难当头，只有亲情才是长久维繫，即使菱子犯过再大的错，也是社会造成的……海棠忍不住心中对菱子的关怀，去医院见了菱子最后一面……

抗战胜利，海棠以汉奸罪名被抓了起来，海棠生死未卜，将自己的儿子和菱子的女儿交给张英莲，让张英莲带他们去了台湾。

汪少华营救出了海棠，并带海棠去见一位旧友……海棠在外滩见到了于立凡。

于立凡当日中枪，被抢救过来秘密送去香港，海棠再见于立凡，不胜唏嘘，于立凡告诉海棠，一定带着她去台湾找英莲和两个孩子团聚。

(全剧终)