宇文虚中被带到了金兀术面前，军师指责他私通宋军，暗中勾结。宇文虚中质问他们既然不相信自己，干嘛不把自己跟那些俘虏关在一起？金兀术则说这是自己的地盘，想把他怎么样就怎么样。听过宇文虚中的一番话，金兀术命军师天天看着这名俘虏，看看他是如何的不受辱。夜里苗傅刘正彦二人带兵杀进了宫里，赵构上前抵挡。苗傅二人大骂赵构是昏君，还不束手就擒，赵构抵抗，被刘正彦打倒在地。皇上狡辩，当他看到康履和王渊的人头时，不禁绝望的蹲到地上。

二人要求皇上说真心话，皇上则说过河，苗傅上前指责皇上，岳飞恭恭敬敬的向他上折子，他却让岳飞卸甲归田，所以如果他听话则已，不听话则让他白刀子进红刀子出。城外二十万精兵大喊，让赵构退位。苗傅二人要求赵构写下召书退位，立他的小儿子登基，由孟太后垂帘听政。皇上为了保命，不得已写下了诏己罪书，逊位以告天下。官兵冲进韩府，将韩世忠夫人带走。

苗傅和刘正彦在宫里饮酒作乐，这时韩夫人梁红玉被带了过来，苗傅说起他们是关心夫人的安全所以才接她来宫里避一避，梁红玉明白他们的意思，于是上前夸奖苗傅两位将军惩治康王一事令自己很佩服，而韩将军也早有要反之意，所以自己要去将此消息告诉韩将军。苗傅二人同意，不过要求她把孩子留下，梁红玉说孩子还小，尚未断奶，同时提议他们可派人与自己一同前往。苗傅二人同意，派人跟梁红玉一起去秀州。

半路上，梁红玉杀掉了跟随他们的苗傅手下，匆匆离开。夫人告诉韩世忠，刘正彦二人叛变，皇上被软禁，而且强令下诏书让位。韩世忠下令放信鸽，岳飞收到了韩世忠的信鸽，得知苗刘二人叛变之事。王燮质问杜充，韩世忠给各路人巴传递消息，号召大家前去勤王，那他们该怎么办？杜充则说大家都在等，所以他们也继续等下去。王燮建议表面上响应韩世忠的号召，背地里他们要暗兵不动。杜充则说自己要派一路人马前去投石问路，如果韩世忠赢了，自己就是功臣，如果苗刘二人赢了，那么自己就接受右丞相一职。正在这时，岳飞求见，岳飞主动请命去临安勤王。

夫人再三请求，韩世忠答应她跟自己一起去。秦桧贿赂狱卒前去探望皇上，皇上向他问起这几日朝堂上都发生了什么事情？秦桧让皇上再忍耐几日，因为韩世忠已经带各路人马前来营救。临走时秦桧偷偷的塞给皇上一些银两，让他必要的时候使用。皇上得知此消息，大口大口的吃饭。岳飞在那里商议作战布署，张宪提议侨装打扮前去打探情况，岳飞也有此意，同时他交待大家，明日之事只许成不许败，只许进不许退。

因为各地都在勤王，而且张充和张俊拒绝了苗傅二人的册封，所以他们猜测情况是不是有变？这时手下来报，韩世忠已经来到了建康。韩世忠故意说自己是支持新君的，苗傅二人一听便哈哈大笑，并承诺，定会对韩世忠加官进爵的，而且北伐一事定会给他一个说法。韩世忠建议二人将皇上贬为王爷，之后贬到新彊，苗傅二人同意他的提议。

韩世忠有话要对康王说，苗傅二人下令将康王带过来。皇上被他们带走，他交待妃子一定要好好的活下去。苗傅二人当众羞辱康王，同时他们告诉康王，要升他为王爷，派去岭南，不仅有良田万亩而且还有朝廷的赏赐。梁红玉提议不如让自己给大家击鼓助兴，苗傅二人同意，此时岳家军带领士兵上前击破各个城门。击鼓完毕，梁红玉出手对付苗傅二人，韩世忠上前动起手来，混乱中梁红玉上前救走皇上，这时岳飞带兵将苗傅二人制服，皇上下令将苗傅二人收监听候发落，岳飞上前替苗傅二人求情。

皇上备下酒宴款待韩世忠等人，同时向韩世忠和岳飞表示感谢。秦桧向皇上提议，韩夫人功不可没，是否予以嘉奖？皇上下令，命梁红玉擢升三等，封她为安国夫人。

赵构命岳飞守卫建康，众将承诺迎回二圣，收复故土。韩世忠夫妇与岳飞道别，岳飞让他一路保重。苗傅和刘正彦二人见到皇上产不下跪，皇上走过来指责二人什么都怕，就是不怕摘脑袋，同时他质问二人，是谁指使他们进来的？苗傅二人说是康履和王渊，皇上不相信，苗傅二人说起王渊与康履之间的勾当，之后两人撞破身上的枷锁跟侍卫打了起来，很快二人便被抓，皇上本想砍了他们的脑袋，却又停了下来，他要二人尝尝凌迟受辱的滋味。

岳飞向杜充请命，愿以五千人马请缨作战，固守马家渡，一则补充布防兵力的不足，再者支持预备部队之机动。如有险胜，尚可越江而北，驱贼出关。杜义则说马家渡地属天险，易守难攻， 四太子虽有谋略，断不可强行马家渡，所以他们在这里经营马家渡完全是一步废棋，所以让他不要在马家渡的事情上虚掷人力物力了。同时他说起，已命王燮部下一万三千人作为预备队，来支援各处的不利状态，所以在这一点就不用他操心了。

王燮质问岳飞，难不成他还抢自己这碗饭吃？岳飞则说眼下还有更重要的事情就是辟谣，据说王燮的家眷已经送往福建，如果前线的兄弟知道此事定会军心大乱。杜充让岳飞不要听信好事者的挑唆。岳飞准备带弟兄们去巩县，杜充却上前拉住了他。

金兀术等人在研究作战方案，金兀术提起了马家渡的天险，并认为大宋肯定认为他们不会把马家渡做为目标，韩常立下军令状，十个时辰强战马家渡。金兀术却说这可不是逞能的时候，军师说上马家渡是一个绝招，也是一个险招，金兀术决定再考虑一下。宇文虚中听到了翎儿的歌声便流下了眼泪，翎儿上前质问他有什么心事？金兀术质问他，是不是粘罕又找他的麻烦了？宇文虚中提起了翎妃刚才所唱的那首歌曲。金兀术上前取笑宇文虚中，宇文虚中生气的离开，翎儿说自己有本事让老师高兴起来。

吃饭的时候翎儿找来了几个风骚的女人跳舞，女子上前敬宇文虚中喝酒，宇文虚中却看都没看她便离开，夏金乌上前对宇文虚中大发脾气，并命人将他拉下去，金兀术上前阻止。金兀术质问宇文虚中，他是不是不喜欢女真，如果他不喜欢，这里还有汉族的贵妃和公主……宇文虚中阻止他再说下去，并说汉族的女子是有尊严的，所以请他以后不要再做这样的安排。

军师向金兀术说起，宇文虚中的城府太深了，他不仅总是替汉人说话，而且背地里说他们不能攻建康，不要轻举妄动之类的话，所以他提醒四太子对宇文虚中提防一下，毕竟他不是喝羊奶长大的，金兀术却阻止他再往下说。

喝酒的时候，宇文虚中发现酒坛子里面全是金银珠宝。皇上在那里闷闷不乐，将那些奏折全都扔掉了地上，秦桧上前将奏折捡起，皇上抱怨着，自己刚给韩世忠和岳飞加官进爵，可如今他们又在说自己的不好。

皇上担心韩世忠和岳飞二人保不准哪一天对自己不利，秦桧请求皇上，苗刘二人兵变的时候，韩世忠营救皇上，而且金人虎视眈眈，大宋的根基不稳，所以于情于理都杀不得，皇上说自己整日恍恍，不知如何自处？秦桧劝皇上，奏折只是那些武将莽夫的一时冲动，还没有形成什么气候，也还没有到不可控制的地步。皇上质问秦桧，现在该如何处理？秦桧说韩世忠张俊等人现在不敢有什么作为，所以请皇上先将他们留下。皇上担心养虎为患，秦桧向他讲起渔翁之利的故事，并说如果想社稷无虞，就必须做这个渔夫，撒下鱼饵，等渔蚌相争的时候，他便可以收起渔网。

皇上担心内忧外患，秦桧建议皇上答应金人和议之情，削去帝号，降为金人之番署……皇上听此生气的打了他一巴掌，秦桧说出了自己的道理，之后请皇上三思。皇上写信给大金皇上，恳请四太子矜悯。杜充命王燮去见哈蜜蚩，向他转告建康城的形势及他们的心思。王燮告诉哈蜜蚩，今后他们都是自家人，他那些金银财宝受之有愧呀。    哈蜜蚩质问王燮，四太子与杜将军商议的事情没有变化吧？王燮说一切按计划进行，任凭他们攻下马家渡，一切关隘全不设防。哈蜜蚩说起，四太子已经决定去攻一柱天了，而赵王把宋朝最精锐的部队用来守城了，而建康城的上上下下全由岳飞的把守，王燮则说岳飞不过是杜帅手中的卒子罢了，皇上请金皇帝和四太子放心，大宋为保安宁，偃旗息鼓，愿向大金称臣，之后他拿出了皇帝的钦书给哈蜜蚩。

宇文虚中与金兀术下棋，并讲起了战术，金兀术再次输棋想要上前悔棋，宇文虚中却阻止，并说落子无回，金兀术生气的推翻了桌子，宇文虚中指责他连小小的棋子都控制不了，怎么指挥那些千军万马？金兀术生气的拿刀子架到了他的脖子上，可是宇文虚中丝毫没害怕，反而讲起了下棋的大道理。金兀术提议他们再杀一盘，哈蜜蚩上前念起了赵构的信函。

宇文虚中质问金兀术，赵构已经议和，可他为何还要执意攻打建康？而建康又有岳飞韩世忠等人驻守，所以千万不可轻举妄动，可是金兀术根本听不进去。岳飞请命前去守住一柱天，杜充却说岳飞精通陆战，而韩世忠擅长水战，所以他命岳飞前去请求韩世忠支援。兄弟们担心杜充又耍什么阴谋，岳飞决定亲自去找韩世忠。夫人提议他们去迎接四太子，秦桧则担心大宋以后会站稳脚跟，所以他们必须要找一个合适的理由，突然他想到，如果皇上派自己前去议和，他们就再也不会跟着皇上跑来跑去了。

因为金人马上就要打到建康，所以皇上大发脾气，秦桧提议议和，一来可以拖延时间，二来保一方平安。皇上将议和的事情交给秦桧去办。岳飞向韩世忠借调兵马，韩世忠说起这是杜充的调虎离山之计，岳飞得知匆匆的赶回建康。得知东西已经准备好了，杜充下令寅时动身。手下向杨再兴报告，探得杜充要与寅时动身，王贵提议现在他们要尽量的拖住杜充。

因为百姓阻止杜充出城，所以杜充下令挡路者斩，很快，侍卫就将那些手无寸铁的百姓杀掉，看到杜充杀百姓，傅庆杨再兴二人想要上前收拾杜充，王贵上前阻止。看到岳飞前来，杜充命手下赶紧开船。杜充得意的说岳飞是不是想跟自己去大金那里享受荣华宝贵？岳飞说自己执意要杀掉他，宁可三军乱了也不会让他走，之后岳飞向他放箭，杜充腿部中箭。

金兵打入建康，哈蜜蚩带建康投降的官员跪拜金兀术，四太子下令降兵不杀，各主其位。孝娥带着安娘去建康，这时百姓们大叫建康失守，孝娥本打算带女儿去找岳飞，不料对面冲过来一些人马，孝娥赶紧带女儿离开，玉佩却不小心掉到了地上。建康失守，皇上已逃到了海上，王贵质问岳飞，他们还能抵抗金人吗？自己越想心里越没底。岳飞告诉兄弟们，老百姓就是他们的底，宗帅临死前说过的三过河就是他们的底。

哈蜜蚩向四太子说起，赵构已经逃到了明州，金兀术说他逃到哪里自己就追到哪里，哈蜜蚩提醒那样他们的战线是不是拉得太长了？而且他说出了其它的弊端，可是金兀术执意已决，非要捉到赵构。赵构已无路可逃，没办法只能逃到海上。秦桧将奇珍异宝献给了大金的皇帝，同时提议暂缓停战，因为常年征战不利于社稷。

斡离不提议现在正是议和的时候，金王则指责他看不懂大势，如果四太子能把赵构抓起来，南朝五十年没有敢反，同时他说起秦桧是个可用之才，所以要把他留下来。手下告诉四太子，抓到一个降将，自称是杜充，杜充跪下来夸奖不远的将来将是女真人的天下，而自己愿意效忠大金。宇文虚中提醒四太子三思，因为他既然可以出卖大宋，将来也可以出卖大金，所以此人不可留，军师哈蜜蚩则认为此人可以留。

四太子下令将其松绑，并命人对他剃头编发。王燮的部队到处抢夺老百姓的东西，老百姓吓得都赶紧逃跑。岳飞到此处得知此情况，命令王贵他们安营扎寨，不许骚扰百姓，而自己则前去找王燮算账。岳家军都饿了三天都没有吃东西，战士们抱怨这比老家发大水都难，而且皇上都逃跑没有踪影。王贵他们只找到了几个包子，又酸又硬的，岳飞上前拿起包子吃了起来，并夸奖包子真是好吃。兄弟们尝过之后便愣了，傅庆将包子扔到了地上，岳飞命令他将包子捡起来吃掉。傅庆抱怨为什么王燮的部队想拿什么就拿什么？想吃什么就吃什么？岳飞拉着他前去看碑文，不管傅庆说什么，岳飞就下令：冻死不能拆屋，饿死不能掠夺。

梁兴向素素说起，岳飞部队上找不到皇上，下找不到统帅，而且又没有粮食，恐怕是撑不了几天了，素素听此骑马离开。手下向王燮建议，他们不如去投奔杜帅，王燮则说杜帅在大金那里还受不了重用，他们能做什么？所以他决定去找岳飞，打着他的旗号去投金，手下却担心岳飞不同意，王燮说自己提着岳飞的人头前去投金。

年三十，素素回到了家里，爹爹指责她把这里当成客栈了，想来就来，想走就走。

素素向爹爹问起，他们家的粮仓还在不在？因为岳家军从建康退守之后一直居无定所，所以可以让他们在张渚镇安营，一来可以让士兵好好休息，二来保宜兴一个太平。爹爹质问素素，他怎么知道岳家军居无定所？素素说起岳家军露宿街头，食不裹腹之现况。岳飞等人正在商议今后的去向时，王燮带人走了过来，牛皋生气的上前想要杀掉他，岳飞阻止，并亲自上前将他揣倒，拿剑砍掉了他的军帽，之后将剑刺入了他的肩膀。王燮说抢百姓的他也于心不忍，可是自己也是真的没办法，所以他是真心前来投靠他的。岳飞命兄弟将之前王燮刺自己的那支剑拿过来，要求他将此剑折为十段自己就原谅他。

王燮拼尽全力也折不断，岳飞原谅了他，并警告他日后再犯，地上的箭有几段自己就把他砍成几段。杨再兴站出来告诉大家，自己之前也是落草为寇，可是跟了岳大哥才知道什么是德，什么是义，所以他警告大家，今后谁敢落草为寇，先过了自己这把枪再说。王贵和傅庆张宪等人站出来表明自己的立马--跟着岳大哥抗金。

一名战士冲出来说，现在粮食都没了，命都不知道能不能保住，所以怎么去抗金？之后他蹲在地上哭了起来，有些战士听完他的这番话也伤心的哭了起来。岳飞上前告诉他，他们跟着自己流血拼命，自己有他们这样的好兄弟感激不尽，如果他们想回家种田看老娘，自己不拦着，而且会用好酒送他们一程，但是如果他们要落草为寇，就将他们杀掉。

岳飞向大家保证，如果真要饿死不可的话，自己肯定第一个饿死在他们前头，之后他命兄弟拿酒来。岳飞亲自敬酒给那位战士，战士大喊--不取中原，誓不还乡。这时素素爹爹张大年走了过来，请岳飞大军去张渚镇，因为自己已搭建了大营，而且存有十年的粮食。岳飞下令移师宜兴，屯兵太湖。百姓们都在那里欢迎岳飞大军前来，岳飞向张大年表示感谢，素素走出来故意质问岳飞，怎么光谢爹爹不谢自己呀？得知是素素帮忙，岳飞向她表示感谢。

大家伙在吃饭的时候，桂娘带着乡亲们给岳家军送吃的，牛皋接坛子的时候无意中握到了桂娘的手，他们不禁尴尬了起来，此时牛皋看桂娘眼都直了，而桂娘也是害羞的看着牛皋。百姓们都将吃的送给了战士，岳飞命令大家住手，并让百姓将那些东西都拿回去，之后下令，以后谁敢动百姓一草一木，违令者斩。

夜里牛皋翻来覆去睡不着觉，他质问王贵，那个桂娘怎以样？王贵质问他是不是看上桂娘了？牛皋则说桂娘那股风骚劲自己可受不了，要娶就娶温柔闲慧的那种……岳飞打算置一茅舍安置家眷，张大年邀请老夫人移住他们家的后院。岳飞以茶代酒感谢张员外之恩情。

素素和岳飞在园子里闲逛，看到那些桂棠树，岳飞猜测素素一定很喜欢桂棠花，要不他爹爹也不会给他种这么多。素素说这些树是娘亲手种下的，讲着娘的故事素素不禁流下了眼泪。岳飞送给素素一把剑防身，素素说也有礼物送给他，之后便带他去了那间自己亲手打扫的屋子。

岳飞向大家宣布，从今天起会将所有的将式正式整编，分为前军，后军，中军，左军……等十二军，之后一一命令牛皋他们负责不同的兵种，今后进行不同的训练。素素给岳母端过去一些点心，岳云夸奖点心真好吃，要是娘在也会喜欢的，岳飞听此不禁伤心起来。

傅庆向大哥说起，有人在建康看到一群难民逃跑，他们一路从南方逃到北方，路上遇到金人抢杀，死了很多人，其中有一对母女，还有个女娃十来岁……岳飞质问他怎么知道是她们？傅庆拿出了那个玉佩，岳飞见此伤心不已。高宠戴面具挡在了牛皋等人的前面，要求他们将粮食留下，牛皋说自己好怕呀，同时警告他把路让开，否则自己将手下无情。高宠对车内的女子说，是想看自己一个一个的打，还是三个一起打？牛皋听此生气的上前与高宠打了起来，怎料他们三人都不是高宠的对手，这时一群土匪冲了过来，害怕伤及无辜，杨宪下令放他们走。临走明高宠将自己的名字告诉杨宪他们。

杨再兴决定明天会会高宠，替兄弟出气，岳飞则说自己亲自去。杨氏高宠他们将粮食分给弟兄们吃，岳飞见状猜测那些粮食他们也撑不了多久。杨再兴他们搞到了一匹金人的铁屠服战马，兄弟们抱怨着这盔甲护得太严了吧，所以才会刀枪不入，岳飞查看过发现了百密一疏之处--马的脚踝。手下向岳飞禀告，外面有个叫高宠的前来闯营。

杨再兴指责高宠，前日兄弟打败还没去找他算账，今天他倒自己送上门来了，所以今日让他尝尝自己的杨家枪，高宠却说杨家枪还是源于高家枪，所以高家枪是杨家枪的祖宗，杨再兴生气的上前想要对付他，这时岳飞走出来阻止，高宠说自己是来借粮的，岳飞邀请他们加入岳家军，高宠却质问他借不借？岳飞下令拉两车粮食给高将军送过去。

岳飞质问高宠，自己借他的粮食他打算什么时候还？高宠无语，之后带着失明的杨氏离开。兄弟们见大哥高宠回来，不禁兴奋的前去搬粮食，杨氏说真想看看兄弟们的样子，可惜自己的眼睛看不到了。高宠承诺，就算找遍天下所有的名医，也要把他的眼睛治好。杨氏质问高宠，打算怎么安置那些难民？高宠说最难的就是粮食，今天找岳飞借，明天不知道找谁借去。

金兵带着那些难民走在路上，高宠戴着面具出现在他们前面，孝娥带着安娘赶紧躲在树后。金兵不是高宠的对手，这时他看到安娘于是便上前拿她做人质，高宠上前杀死金兵救了安娘，孝娥向他表示感谢。得知他们是岳飞的家眷，高宠决定带他们去找岳飞。

王贵兴奋的向岳飞报告，大嫂和安娘回来了，岳飞听此愣了，之后飞快的跑着去见孝娥和安娘。得知是高宠救了妻儿，岳飞跪下向他拜谢，高宠说自己承受不起，之后告诉他，粮草给他还回来了，岳飞再次邀请高宠入驻宜兴，高宠却拒绝，因为自己的娘子看不见，万一自己在战场上有个三长两短，她可怎么办？岳飞质问他，如果自己医好他娘子的眼疾，他是否会考虑加入？