秦桧被侍卫带到宫里问话，他强自镇定，惹怒了皇上骂他卖主求荣，他巧言令色的把金人来家里的事情说出来，表明自己的衷心，声泪俱下以引起皇上的同情心，岳飞希望皇上明鉴。赵构告诉秦桧，不会杀他也不会再用他，以后不想再见到他。秦桧被罢相，赶出了相国府。他来到乡下的一处破败宅子，秦熺不想住在这种地方，可秦桧一言不发，走进房间里，连连说这里很好。

岳母的病情越来越严重，安娘喂她喝药的时候，岳霖大喊着爹回来了，岳母咳嗽出了血，怕被岳飞看到急忙藏起来。岳飞来到花园里，跪在母亲面前喂她喝药吃点心。他告诉母亲，自己连年征战最担心的是她的身体，岳母告诉他好男儿志在四方。

岳云找到娟儿，向她道歉，把自己在战场上的事情说给她听，告诉她自己不怕贼人，只怕再也见不到她，拿出上一次给娟儿买的簪子，娟儿终于笑了，两个人在打打闹闹的时候，被孝娥看到了，也由衷的笑了。

岳飞把岳云叫回来，他忐忑的不知道因为什么事情，被孝娥笑骂他是个傻小子，岳飞告诉他，如果是真心的喜欢娟儿，自己会做主给他办喜事，岳云很高兴。

岳母知道岳云要成婚的事情，很高兴，她告诉安娘，自己不但要看到岳云成婚，也要看到安娘嫁人，惹得安娘不好意思。

牛皋几人在一起商量战事的时候，梁兴走进来恭喜岳飞。大家说说笑笑，岳飞询问他北方的情况，梁兴告诉他，现在万事俱备，只欠兵力，当听到弟兄们说起淮西军也归属到岳家军之下之后，他很是激动。

岳飞在写喜帖，孝娥在一旁磨墨，岳飞的眼睛突然看不到了，孝娥知道他的眼疾又犯了，找来医馆为他诊治，岳云很着急，可大夫却告诉他这病急不得，需要针灸静养。

校场上，将士们都在为大战做准备。岳云给岳飞念书，娟儿给岳飞端来茶水，他让娟儿改口叫爹，娟儿害羞跑出去了，岳云一边念书一边偷笑。

秦桧在一旁看书，夫人在床上做针线，看到有老鼠，两个人追赶它的时候，张大人来到此处找秦桧。张大人劝慰他要向前看，告诉他淮西军已经改名换姓，让秦桧出头为大家做主，秦桧告诉他解铃还须系铃人。

皇上正在练习书法，张俊来求见。他请皇上三思而后行，岳飞弹劾刘将军，把淮西军收为己有，有点图谋不轨，可皇上却反驳了他的说法，告诉他此事自己已经经过深思熟虑了，只有岳飞能够担当此重任。张俊跪下提醒皇上，如果岳飞人马众多，功高盖主，就一发不可收拾，皇上虽然表面上相信岳飞，可心里也开始怀疑他。张俊提议让皇上试探一下岳飞，皇上默认。

岳云和娟儿成婚，众人都很高兴。娟儿给奶奶敬茶，岳云在礼堂上大喊着收复中原迎回二圣，大家都笑他是个傻小子。在喜宴上，皇上圣旨下来让岳飞岳云即刻进宫见驾。

太医来汇报皇上，后宫的妃子们都没有怀孕，惹得皇上大发脾气，知道自己的病没有看好，要把他们拉下去斩了。

岳飞带着岳云一起出来，走在路上他谆谆教导岳云，这个时候两个人看到一处别院，被里面的人领进去，岳云连连感叹如果这辈子能住上这样的房子就值了，被岳飞骂他没出息。皇上见到岳云，连连夸奖他勇猛可嘉，责怪岳飞隐瞒岳云的功劳，岳飞不骄不躁的说出自己的想法，皇上不想听他的解释，询问岳云这所宅子他是否喜欢，看到岳云面露欢喜之色，就提议把宅子赐予岳飞，被他婉言谢绝。

皇上一计不成再生一计，要岳飞和自己一起去巡视淮西军。来到淮西军的校场之上，看到此处风景甚好，连连夸奖。万俟禼告诉皇上，扬州有三美，让皇上先品尝第一美，美食，他让下人一一端上来特色美食，可岳飞却如平常一样。万俟禼又让人端上来第二美美酒，皇上让岳飞品尝，可岳飞却已戒酒，并不愿喝酒，他看着皇上，想起自己曾经告诉过皇上戒酒的事情。万俟禼把第三美，美女来为皇上献歌献舞，皇上把万俟禼献给自己的绝色佳人送给岳飞做小妾，岳飞想谢绝，被皇上打断，张俊在一旁细细观察岳飞的表现。

岳飞来到一个房间里，公公告诉他这位就是皇上特意给他安排的绝色美女颖儿。岳飞看着眼前的美女，听着美妙的琴声，并不以为动。皇上和张俊在对面的房子里，想看看岳飞到底是何表现。岳飞和颖儿隔帘说话，告诉她自己家境贫苦，不希望她跟着自己受苦，就算自己因为皇命娶了她，也不会倾心于她，希望她能找个更好的归宿。岳飞走出房间，皇上在窗前看到了之后，心里不知道岳飞到底想要什么，张俊告诉皇上，那就只有权势能让他心动。

皇上领着岳飞一起检阅淮西军，他询问最近金人和伪齐的情况，岳飞希望皇上早点册立太子可以攘外安内，是平定天下之举，皇上告诉岳飞，淮西军的事情现在很为难，不知道应该把军权交给谁，临安和建康都是依靠着淮西军，询问岳飞可有良策。岳飞觉得淮西军纪律散漫，如果不加以训练，不能保护临安周全，皇上却怀疑岳飞是图谋这支部队，居心不轨，不想把大军交给岳飞。

岳飞站在亭子里，回想自己为国征战的岁月，想着为国捐躯的兄弟们，他知道皇上对自己已经产生了疑心，心里很是失望，提笔在墙上写下自己的冤屈，表明自己的衷心。张俊把皇上的口谕交给他，岳飞打开看到了皇上收回淮西军的圣旨，心里不知道皇上为何突然改变主意，听着张俊的冷言风语，岳飞心里很难受。

张俊告诉王德和郦琼皇上的决定后，郦琼心里不服气，想要去投诚金人。王德和张俊二人正在喝酒，被人刺杀，张俊吓得骑马逃窜。皇上的马车走在路上，昏昏欲睡的时候，郦琼追上来，准备刺杀皇上。

郦琼带兵追上赵构，想要刺杀他。赵构拿着剑听着外面的惨叫声，心里很害怕。以为将士不顾自己的安危，架起马车带着赵构逃跑，却在半路上被郦琼追上。赵构被郦琼的人围在中间，就在赵构誓死相搏的时候，岳云骑马赶到救了赵构一命。岳云单枪匹马和赵构一起与郦琼的人马厮杀在一起。岳云急中生智，告诉皇上岳飞带着大军马上就到，郦琼吓得骑马逃走。

张俊逃到秦桧处，不料事事都被秦桧得知。张俊怕自己回宫后惹怒皇上，怪罪自己，向秦桧求救，秦桧教他如何在皇上面前开罪自己，想办法把这件事情推到岳飞的头上。

赵构气愤的回到宫中，吴氏帮他更衣。张俊带着假造的伤势回到宫里，接受皇上的审问。他跪在寝宫门口，心下忐忑不已。公公把他叫进去，岳云在外面听不到他在里面如何解释。等到张俊走出来的时候，趾高气昂，岳云不知道出了什么事情。

皇上心中烦恼，觉得今日张俊所说皆有道理，不能全信武将，决定和金人暂时议和，询问吴氏的意思，吴氏表示自己不懂得朝堂之事，皇上对吴氏发誓，自己宁可错杀忠臣也不能让淮西兵变的事情再次发生。

翎儿一个人走在路上，看到一只在风雪中冻的瑟瑟发抖的小狗，她抱着小狗觉得它很可怜，宇文虚中来到翎儿的身边，用自己身上发生的事情告诉她，金兀术只是没有选择的选择，翎儿表示自己知道哥哥和金兀术之间的冲突，但是自己需要时间接受。翎儿把小狗放走，希望它能平安的找到自己的家人。

金兀术看到之前翎儿做给粘罕的帽子，想起那天翎儿高兴的样子，把帽子戴在自己头上，心情很复杂。翎儿回到房间里，看到了带着帽子的金兀术，错认为是哥哥，翎儿生气的想要离开，被金兀术拉着苦苦哀求，翎儿伤心的痛哭。

金人叫宇文虚中出来，他不知是何事，走出营帐看到了自己的亲人，他很激动的和家人抱在一起，不知道她们是怎样找到这里的，当得知是金兀术派人把娘和小宝接过来的，他感动的跪谢四太子。

回到自己的营帐，娘问起宇文虚中是不是投靠了金人，他向娘发誓，自己绝对没有做对不起家乡父老的事情。

完颜亶巡视铁浮屠，夸奖金兀术带兵有方，想要看看铁浮屠的威力。校场之上，金兀术安排宋人俘虏和铁浮屠战在一起，鲜血染红了金人的旗子，也染红了铁浮屠的刀剑。

张宪等人在一起商量如何才能让皇上再生北伐之心，岳云带来探子查到了的消息，当得知皇上想议和的时候，岳飞等人很生气。

大金使者和大宋在一起商量议和之事，由于条件苛刻并未达成协议。皇上和吴氏在一起说起议和的事情，也是忧心忡忡。

皇上觉得如果自己的下跪磕头能让百姓们脱离战乱之苦，能让太后回宫，就算是自己的命也在所不惜，吴氏担心皇上的下跪，会失掉气节。公公来报，众位大臣都在大堂上等着要见皇上，皇上生气的不愿意见，在公公的提议下，宣旨让秦桧进宫见驾，不料被秦桧用计谋推脱了。

秦桧和夫人正在抓老鼠，张俊带着一只波斯猫来找他，恭喜他再次得到皇上的重用。中军劝秦桧不要错过良机，现在皇上正在议和，正处于用人之际，可秦桧却不想就这样轻易的就回去。

皇上得知秦桧不愿意回来，很是生气，责骂秦桧只是一个罪臣，还把自己当成是诸葛亮了，张俊看着皇上的脸色，询问他下一步应该怎么做。

岳母的病情越发的厉害了，卧床不起，岳飞在她身旁照顾。岳母说起原来的事情，脸上洋溢着幸福的笑容。岳母告诉岳飞，等到自己去世的时候，要把自己葬在高山之处，能让自己时刻看到家乡，如果能回老家的话，就把自己和爹葬在一起，岳飞看着娘的样子，流下了伤心的泪水。

岳飞为了满足岳母的心愿，特意在家里请来一场皮影戏，岳云等人都很高兴，岳母含笑而去，岳飞很伤心，孝娥看到了也很难受。

岳飞等人赤脚抬着岳母的灵柩，他想起岳母生前的点点滴滴。众人披麻戴孝，在岳母的坟前磕头。岳飞想起娘亲在自己背上刺字的时候，说过的话，流着泪告诉娘，自己会记住她的教诲，让她好生安息。

秦桧询问秦熺最近皇上和岳飞都有什么动静，秦熺劝秦桧去见皇上，可秦桧却一言不发。

吴氏陪着皇上吃饭，他觉得食不知味，吴氏提议出宫走走，公公也劝他出去看看，或许就豁然开朗了。两个人来到集市上一家豆腐店旁边，吴氏感叹时光如梭，皇上为当初王渊和康履两人做下的事情，向吴氏道歉。吴氏用自己的亲身经历，劝慰皇上去找秦桧。

皇上听从了吴氏的劝告，亲自去迎接秦桧。他来到院子里，看到了一片狼藉的样子，当看到秦桧躺在床上的时候，还以为他已经死了。秦夫人把他叫醒，秦桧装作诚惶诚恐的样子，跪迎皇上。皇上想听听秦桧对议和的想法，秦桧建议此次和金人应和不应战。说到议和的条件，秦桧建议皇上以戴孝为由不问朝事，并愿意去和金人交涉，皇上很感动，准许他回到相国府，秦桧的计谋终于达成。朝臣们恭贺秦桧复相，他来到相国府，坐在自己曾经坐过的椅子上，觉得恍如隔世。

赵鼎强硬的闯入御书房，阻止皇上重用秦桧，惹怒了皇上，要把他赶出去，赵鼎跪求皇上不要和金人议和，秦桧在一旁添油加醋，赵鼎为自己辩解。

秦桧巧言令色的指责赵鼎不为皇上着想，赵鼎表述自己的衷心，不想却惹恼了皇上，秦桧处心积虑的提出要让赵鼎向金人认错的话，或许金人会改变心意，赵鼎不肯向金人低头，被皇上罢了他的官，让他回家颐养天年，赵鼎很失望也很伤心，跪谢皇上后，步履蹒跚的离开了。赵鼎走了之后，皇上越发的信赖秦桧。秦桧愿意为了皇上去向金人低头，皇上很感动他为自己所做的一切。

岳飞在书房里看兵书的时候，张宪慌张跑进来，告诉他皇上已经重新重用秦桧，恢复了秦桧的官职，并已经决定和金人议和，询问岳飞现在应该怎么做，岳飞决定上书给皇上劝他三思。

皇上看了岳飞的折子后，并没有改变心意。岳飞实在没有办法要求辞官做一介散民，不想惹怒了皇上，以为他是用罢官威胁自己，不同意他的提议，让他速速回营。岳飞看到皇上的批示，提笔想要写些什么，却气的手发抖，生气的把笔摔了。

秦桧约见二太子，见面后秦桧感谢当年在五国城二太子的救命之恩。秦桧和他商议议和的事情，希望他能够通融一下，二太子告诉他，这个条款是完颜亶和金兀术商议的，想要改变的话有点难度。秦桧希望跪拜能用其他人代替，二太子觉得很为难，秦桧许给他以后自己能平步青云，会和二太子遥相呼应，一南一北尽在掌握之中。秦桧告诉二太子，自己并不恨岳飞，相反自己还要感谢岳飞。

梁兴来到张用的小酒馆，张用打趣梁兴准备什么时候找个姑娘，梁兴看着素素，心里有话却说不出口。梁兴说起议和的事情，气愤的直拍桌子，素素觉得这就不算是议和，二十通敌。梁兴为岳飞抱不平，觉得如果有机会的话，恨不得把金贼活剐了，张用提出要在议和当天要把金贼一网打尽，众人豪气冲天，决定大展身手。

秦桧领着官员来到驿站和二太子议和，外面的民众大喊着不能议和，秦桧跪接金人皇帝的圣旨，惹恼了众人，和金兵厮打起来，梁兴等人趁机砍杀金贼，梁兴小心的保护着素素。在厮打中，秦桧不小心弄掉了金人的圣旨，他摸爬滚打着捡起圣旨，张俊拉着他逃跑了。秦熺武功了得，准备杀梁兴的时候，被素素救了下来。

梁兴伤势过重晕倒了，素素细心的在一旁照顾。梁兴心心念念的都是素素，她很感动的流下眼泪。士兵们在大肆搜捕忠义社的人，宁可错杀一百也不放过一个。

梁兴悠悠转醒，感谢素素对自己的照顾。素素喂他喝药，说起小时候的事情，两个人开心的笑起来。素素明白梁兴的心思，但是她的心中却放不下岳飞。素素拿出岳飞送给自己的金刀，想起以前和岳飞在一起的日子，更加思念岳飞。

皇上感谢秦桧为大宋所做出的牺牲，张俊回禀皇上召岳飞回营的事情，皇上觉得岳飞是不识抬举。张俊觉得岳飞是居功自傲，想要图谋不轨，把岳飞的画像拿给皇上看，在秦桧的挑唆下，皇上十分生气。

张俊送给秦桧的猫丢了，秦桧让下人们去张榜招贴，以伺机铲除异己。

官差们把找猫的告示贴到墙上，引起了民众的不满。找来的猫一只都不是自己的猫，惹到了夫人大发脾气，这时管家来报，万俟禼也找到了一只猫，让夫人查看。夫人看到自己的猫回来了，很高兴，秦桧把万俟禼叫进来问话。

秦桧询问万俟禼想不想进京做官，正中万俟禼的意思。他夸奖秦桧为了朝廷呕心沥血可是却被一些绊脚石误会，此话说到了秦桧的心里，他询问万俟禼应该怎样对付赵鼎，听到他的建议后，秦桧让他去觐见皇上。

夫人在猫的嘴里发现了一颗夜明珠交给了秦桧，他觉得此人可用。

皇上在御花园里散心的时候听到外面熙熙攘攘的民众在为赵鼎和岳云喊冤，不知是何人指使，万俟禼适时的拿出赵鼎写的春愁，诬陷赵鼎居心不轨，在众奸臣的挑唆下，惹怒了皇上。

素素下楼让伙计给自己做面的时候，听到了官差们的说起赵鼎被发放到琼州的事情，回到房间里告诉了梁兴，他让素素先带两个人在路上把赵鼎救下来。

小满不舍得赵鼎，想和他一起去琼州，赵鼎知道秦桧的狼子野心，让家人要照顾好自己，一定要坚强。素素带领着赵云和孟邦杰准备保护赵大人，素素在草丛里发现了剑的反光，让他俩原地等着，她去探探路。

赵鼎被官差跟着走在路上，杀手在一旁的草丛里跟着他却不下手，赵云和孟邦杰随后跟上，素素也发现了，觉得他们真正想下手的是赵鼎的家人，素素急忙赶回去，可是赵鼎的家人已经遇害，只剩下小满还在亡命逃跑。素素追上去把刺客杀了救下了小满，小满看到了满身伤痕的弟弟，心里很伤心。

秦熺看到素素转回去救赵鼎的家人的时候，奸笑着去杀赵鼎。官差们带着赵鼎准备坐船的时候，被埋伏的杀手刺伤，就在危急万分的时候，赵云和孟邦杰赶到想要救下他，却不是秦熺的对手，赵云被秦熺杀死，赵鼎拿出自己的信物让孟邦杰带着到临安找自己的儿女。秦熺恶狠狠的一剑杀掉了赵鼎。

孟邦杰满身是伤，骑马找到了素素和小满，当素素得知赵鼎被秦桧的人害死了之后，很是痛心。小满看到他带回来的赵鼎的信物，气愤的想要去找秦桧拼命，被素素拦下。

岳飞和安娘岳霖一起准备去逛集市的时候，听到人们想要回到金人还回来的土地上，他劝说他们不要回去，这一切都是金人的阴谋，可是他们归乡心切，没有听他的劝阻。

岳飞回到家里看到了韩世忠，很高兴，询问他的来意。韩世忠劝岳飞下山去向皇上赔罪，被岳飞拒绝，两个人把酒言欢。岳飞喝醉了，在马厩里看到自己的白马，给它添加草料，和它说起原来打的仗，把心里话都说给白马听。