岳飞带着岳云一起出来，走在路上他谆谆教导岳云，这个时候两个人看到一处别院，被里面的人领进去，岳云连连感叹如果这辈子能住上这样的房子就值了，被岳飞骂他没出息。皇上见到岳云，连连夸奖他勇猛可嘉，责怪岳飞隐瞒岳云的功劳，岳飞不骄不躁的说出自己的想法，皇上不想听他的解释，询问岳云这所宅子他是否喜欢，看到岳云面露欢喜之色，就提议把宅子赐予岳飞，被他婉言谢绝。
皇上一计不成再生一计，要岳飞和自己一起去巡视淮西军。来到淮西军的校场之上，看到此处风景甚好，连连夸奖。万俟禼告诉皇上，扬州有三美，让皇上先品尝第一美，美食，他让下人一一端上来特色美食，可岳飞却如平常一样。万俟禼又让人端上来第二美美酒，皇上让岳飞品尝，可岳飞却已戒酒，并不愿喝酒，他看着皇上，想起自己曾经告诉过皇上戒酒的事情。万俟禼把第三美，美女来为皇上献歌献舞，皇上把万俟禼献给自己的绝色佳人送给岳飞做小妾，岳飞想谢绝，被皇上打断，张俊在一旁细细观察岳飞的表现。
岳飞来到一个房间里，公公告诉他这位就是皇上特意给他安排的绝色美女颖儿。岳飞看着眼前的美女，听着美妙的琴声，并不以为动。皇上和张俊在对面的房子里，想看看岳飞到底是何表现。岳飞和颖儿隔帘说话，告诉她自己家境贫苦，不希望她跟着自己受苦，就算自己因为皇命娶了她，也不会倾心于她，希望她能找个更好的归宿。岳飞走出房间，皇上在窗前看到了之后，心里不知道岳飞到底想要什么，张俊告诉皇上，那就只有权势能让他心动。
皇上领着岳飞一起检阅淮西军，他询问最近金人和伪齐的情况，岳飞希望皇上早点册立太子可以攘外安内，是平定天下之举，皇上告诉岳飞，淮西军的事情现在很为难，不知道应该把军权交给谁，临安和建康都是依靠着淮西军，询问岳飞可有良策。岳飞觉得淮西军纪律散漫，如果不加以训练，不能保护临安周全，皇上却怀疑岳飞是图谋这支部队，居心不轨，不想把大军交给岳飞。
岳飞站在亭子里，回想自己为国征战的岁月，想着为国捐躯的兄弟们，他知道皇上对自己已经产生了疑心，心里很是失望，提笔在墙上写下自己的冤屈，表明自己的衷心。张俊把皇上的口谕交给他，岳飞打开看到了皇上收回淮西军的圣旨，心里不知道皇上为何突然改变主意，听着张俊的冷言风语，岳飞心里很难受。
张俊告诉王德和郦琼皇上的决定后，郦琼心里不服气，想要去投诚金人。王德和张俊二人正在喝酒，被人刺杀，张俊吓得骑马逃窜。皇上的马车走在路上，昏昏欲睡的时候，郦琼追上来，准备刺杀皇上。